投資者對紅黃藍教育提起證券集體訴訟之起訴狀(pdf 43頁)

內容摘要
訴訟理由
1. 本案為代表（1）依據及或/歸因於紅黃藍在2017 年9 月27 日公司首次
公開發行（IPO 中）發布的虛假及誤導性股票注冊上市申請書以及招股
說明書；及/或(2) 自2017 年9 月27 日（含當日）至2017 年11 月22
日（含當日）期間（以下簡稱“class period”）的公開市場，所有購買或
通過其他渠道取得紅黃藍存托憑證（ADRs）的人（除被告以外）之聯
邦證券集體訴訟，以期彌補因被告違反1933 年《證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）及1934 年《證券交易法》（以下簡稱“《證券交易
法》”）的行為所造成的損失。
2. 紅黃藍教育股份有限公司提供教育服務。該公司經營幼兒園及學前教
育。紅黃藍提供多個學科、語言、教師招聘、指導、創新學習、兒童發
展、評級係統、父母谘詢及其他服務方麵的培訓。
3. 該公司成立於1998 年，總部位於中國北京，其股票在紐約股票交易所
（NYSE）交易，股票代號“RYB”。
4. 在2017 年9 月27 日前後，該公司完成其首次公開募股（IPO），發行
7,800,00 股股票，並獲得淨收益約144,300,00 美元。
5. 在訴訟期間內，被告就公司業務、運營及合規政策作出重大虛假及誤導
性陳述。特別是，被告就以下事項作出虛假及/或誤導性陳述及/或未予披
露：（1）紅黃藍未製定預防校園性侵犯安全製度；（2）紅黃藍未予補
救其係統內的問題，使得在其公司看管下的兒童置身傷害或合理的傷害
風險之中；（3）因前述原因，紅黃藍之證券在訴訟期間內以認為哄抬的
價格進行交易，代表成員遭受重大損失和損害。
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