24附錄一會計師報告(DOC 41頁)

敬啟者：

以下是本所就某某控股有限公司（「貴公司」）及貴集團（定義見本附錄第I節附注1）截

至二零零一年、二零零二年與 二零零三年十二月三十一日 止各年度及截至二零零三年與

二零零四年三月三十一日 止三個月（「有關期間」）的財務報表（「財務報表」）作出之報告，

以加載貴公司就籌備貴公司股份於香港聯合交易所有限公司主板上市而於二零零四年六

月七日刊發的售股章程（「售股章程」）。

貴公司於 一九九九年十一月二十三日 以Keyword Technology Limited的名稱在英屬處

女群島（「英屬處女群島」）注冊成立，其後於 一九九九年十二月二十九日 易名為OICQ.com

Limited、於二零零一年六月七日易名為Tencent (BVI) Limited，並於二零零四年二月十

一日易名為某某控股有限公司。於 二零零四年二月二十七日 ，貴公司將注冊地點更改為

開曼群島，並根據開曼群島公司法注冊為豁免有限公司。

如本附錄第I節附注1及3(a)，以及本售股章程「本集團曆史及架構」一節所述，貴集團

的業務原透過深圳市某某計算器係統有限公司（「某某計算器」）進行。該公司乃貴公司若

幹屬中華人民共和國（「中國」）公民的股東（「注冊股東」）在一九九八年於中國成立的有限

責任公司。為使若幹海外公司可對貴集團業務作出投資，貴集團成立貴公司及其首家全

資附屬公司，而大部份權益由注冊股東按彼等在成立某某計算器時所持有的相近股權比

例擁有。貴公司的非中國投資者其後認購貴公司額外股權。有關期間的財務報表包括貴

公司、其全資附屬公司、某某計算器及深圳市世紀凱旋科技有限公司（「世紀凱旋科技」）

的財務報表。由於貴公司透過與貴公司的全資附屬公司、某某計算器、世紀凱旋科技及

注冊股東訂立的合約安排控製，將絕大部份某某計算器及世紀凱旋科技經濟風險及回報

轉移予貴公司，故此某某計算器及世紀凱旋科技以附屬公司方式綜合計算入帳。

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