國信證券有限責任公司關於西南化機股份有限公司重大資產重組的獨立財務顧問報告(DOC 25頁)

西南化機股份有限公司與中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛廠於 2002 年 10 月 18 日簽署了《資產出售協議》，與中藍晨光化工研究院和廣州合成材料研究院於 2002 年 10 月 18 日分別簽署了《資產購買協議》，國信證券有限責任公司接受西南化機股份有限公司的委托，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，就該事項向西南化機股份有限公司全體股東提供獨立意見。
　　本獨立財務顧問報告不構成對西南化機股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀西南化機股份有限公司董事會發布的關於本次重大資產重組的報告書（草案）及與本次重大資產重組有關的審計報告、資產評估報告書、法律意見書和盈利預測審核報告等文件全文。
　　西南化機股份有限公司向本獨立財務顧問提供了為出具本獨立財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾願對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。特別風險提示
　　本獨立財務顧問特別提醒投資者注意以下風險，並仔細閱讀本報告中“本次資產重組的風險分析”等有關章節的內容。
1 、 本次資產重組完成後，西南化機的主營業務將由化工壓力容器、石油、
　　醫藥、橡膠等機械設備的製造以及大型機械設備配件加工轉變為氟矽材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料和相關的抗氧劑、稀釋劑等精細化工產品的研究、生產、銷售及技術轉讓等業務，由於公司的生產經營分布在四川省的成都市和廣東省的廣州市兩地，如果信息溝通存在障礙，或者管理體製存在漏洞，可能加大管理層對全公司生產經營控製的難度，使生產經營受到一定程度的影響。
2 、西南化機收購資產的交易對方晨光院、廣州院均為事業單位轉製而成的科技型企業，普遍存在著生產經營規模較小、產業化程度低等問題，導致產品生產成本偏高、抗市場風險能力較弱。本次公司擬收購的兩院與氟矽材料、塑料及改性材料和抗氧劑、稀釋劑等相關的經營性資產也相應存在著上述問題。重組後，公司若不能迅速擴大生產能力、形成規模效益，將會在未來的市場競爭中處於被動局麵。
3 、本次資產重組尚需西南化機股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產的交割還需要履行必要的手續，因此資產重組的交割日具有一定的不確定性。
..............................