市場股市與經濟(doc 25頁)

市場股市與經濟內容提要：
美學的錯誤，性別的錯位，有時貽笑大方，但也可以仁者見仁，智者見智。可是，以行政手段推出市場經濟機製，本身就有內在矛盾，有時適得其反，甚至可能是錯位。比如獨立董事，有人說獨立董事好得很，他們對獨立董事愛不釋手，反複把玩。有人說獨立董事糟得很，而且推出獨立董事便是錯位，立法權限上就有大問題。《公司法》隻提監事會和董事會，證券監管部門對公司法大動手術是錯誤、越位，即便要設立董事，也應該由全國性立法機構來設立。
　　但我以為，就立法權而言，獨立董事問題不大。政府許多部門都有準司法權。而且隻是個理論上的的問題，因為獨立董事的相關法規已經推了出來，而全國立法機構並未表示異議。美國的相關法律也並不要求公司設立獨立董事。連美國學者製定的經典公司法範本，也沒有提到獨立董事，公司就自說自話，推出了獨立董事。
　中國的公司很美，許多國家的公司是兩隻眼，我們的公司是三隻眼。不是嗎？大陸法係的代表國家是德國，但德國沒有獨立董事，德國公司隻有董事和監事。以美國為代表的普通法係國家沒有監事，這些國家的上市公司隻有董事和獨立董事。我們的上市公司本來就有監事會或監事，《公司法》就寫明我們的公司應該有監事會或監事。但後來有人覺得監事不美，至少是不夠美，不夠溫柔，不解風情，不能在公司治理中起到應有的作用，所以將其打入冷宮，另納新歡，又從英、美法係引進了獨立董事。
　　據說兩條腿的人好找，但三條腿的蛤蟆好找。但三條腿的蛤蟆我們找到了！我們的上市即有監事和董事，又有獨立董事，不是三條腿是什麼？
　　那麼有獨立董事附身，上市公司是不是就很美？有人認為很美，說是我們終於找到了一隻三條腿的蛤蟆。這是一隻好蛤蟆麼？美國立法部門對獨立董事遲遲不肯表態，美國證券監管部門對獨立董事遲遲不表態。鬧的最起勁的是一些社會賢達，自我監管機構（紐約交易所和全美證券營銷商協會）。他們都說：“因為我們有獨立董事，所以我們是好公司，所以我們不怕別人對我們批評指正。”美國證券監管機構將計就計，因勢利導，因為他們自己並沒有什麼好辦法。
　　美國法院確實說過，如果一家公司有獨立董事，法院對董事會的決定就更加尊重，輕易不將其推翻。美國法院的有關判決大多涉及公司兼並收購的價格。按美國法院的意思，如果有獨立董事，被收購公司的董事會就更有可能尋求讓股民心醉的價格。這樣他們就是為股民謀取了最大利益，法院也就放心了。
　　美國一些人抱著獨立董事這根稻草死死不放。但美國股市的真正的問題是高管人員的工資太高，是高管人員太貪婪，是高管人員對股民實行高壓政策。當然，美國社會也有某種共識，鼓勵弱肉強食。法院對股民的相關訴訟也表象的漠不心，麻木不仁。為什麼呢？因為法官內心並不同情股民。在美國法官看來，股民爭買股票，一蜂而上，緊跟比爾?蓋茨這樣的公司大老板，希望跟在後麵沾點仙氣，所以出了問題也不能全怪公司高管人員。這種情況下談獨立董事沒有用，談一萬年也沒有用，隻會起到麻痹股民的作用。說到底，公司問題是一個文化問題，遠不隻是法律問題。

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