發行股份及支付現金購買資產預案之獨立財務顧問核查(pdf 48頁)

目 錄
特別說明及風險提示 ... 2
目 錄 ... 3
釋 義 ... 5
第一節 緒言 .. 8
一、本次交易的具體方案 ... 8
二、獨立財務顧問 15
第二節 獨立財務顧問承諾及聲明 ... 17
一、獨立財務顧問承諾 17
二、獨立財務顧問聲明 17
第三節 獨立財務顧問核查意見 . 19
一、上市公司董事會編製的《武漢力源信息技術股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產預案》符合《重組管理辦法》、《若幹問題的規定》及《格式準則第26 號》的要求19
二、本次交易的交易對方已根據《若幹問題的規定》第一條的要求出具了書麵承諾和聲
明，該等承諾和聲明已明確記載於重組預案中 19
三、上市公司已就本次交易與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條
件符合《若幹問題的規定》第二條的要求，交易合同主要條款齊備，交易合同附帶的保留條
款、補充協議和前置條件不會對本次交易進展構成實質性影響 .. 20
四、上市公司董事會已按照《若幹問題的規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷
並記載於董事會決議記錄中 22
五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十條、第四十二條、《若幹問題的規
定》第四條和《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求所列明的各項要求 .. 23
六、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，
標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙 .. 41
七、上市公司董事會編製的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確
定性因素和風險事項 .. 41
八、上市公司董事會編製的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏 . 42
九、上市公司發行股份及支付現金購買資產預案披露前股票價格波動未達到《關於規範
上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相關標準
... 42
十、本次獨立財務顧問核查結論性意見 .. 43
第四節 獨立財務顧問關於本次交易產業政策和交易類型的專項意見 . 45
鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推
進兼並重組的行業或企業 .. 45
二、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下遊並購，是否構成借殼
上市 ... 45
三、本次重大資產重組是否涉及發行股份 46
四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形 46
第五節 獨立財務顧問內核情況說明 . 47
一、華泰聯合證券內部審核程序 47
二、華泰聯合證券內核意見 47
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