換股合並在我國證券市場的適用與所涉主要法律問題(doc 14頁)

換股合並在我國證券市場的適用與所涉主要法律問題內容提要：
在公司組織變革和資本運作中有時需要把兩家公司合為一家新公司我們稱之為合並我國《公司法》第184條規定“公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式一個公司吸收其他公司為吸收合並被吸收的公司解散兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並合並各方解散”在我國法律框架下依據出資方式可以將合並分為現金合並、換股合並（股票支付方式即是用收購方的股票來換被收購方的股票）、綜合證券並購（兼有現金、股票、認股權證、可轉換債券等支付方式）這三種支付方式之分主要在吸收合並中有意義新設合並中隻是合並各方將資產全部注入新設的公司不存在上述支付方式的問題下文所談到的合並也主要是指吸收合並現金支付是企業合並的傳統方式但是隨著各國並購浪潮的湧起動輒百億、上千億的並購規模完全用貨幣資金支付是根本不可能的單純的現金並購已不能滿足企業的要求於是出現了換股合並在現金合並與換股合並的基礎上又出現了以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種綜合支付方式的混合合並現金合並方式在並購中的比重逐年下降以股票為支付方式的換股合並比重則逐漸上升據有關資料統計在美國現金支付比重由1976年的52%下降到1995年的27%；相應地股票支付方式所占比重則由26%上升到37%.1996年美國企業並購交易的支付結構為現金33%股票支付39%混合支付28%.
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