中國上市公司並購重組的模式(doc 42頁)

中國上市公司並購重組的模式目錄:
第一節、中國上市公司並購重組的模式創新
第二節、中國上市公司並購重組模式思想的演進
第三節、中國上市公司並購重組的模式展望

中國上市公司並購重組的模式內容摘要:
我國立法規定的集中競價交易收購，國外稱之為公開市場收購（Open Market Purchases）或二級市場收購，指收購方從二級市場上收購目標公司的股份，因此公開市場收購模式又稱為公眾流通股轉讓模式或二級市場場內收購模式。1993年9月發生的中國證券市場第一例並購重組事件——“寶延事件” 采用的就是二級市場收購模式。“寶延事件”以及由此引發的討論，對於我國企業通過市場調整股權結構、加快企業經營機製的轉換和完善證券市場法規體係的建設都產生了積極的影響。該案例的收購方深圳寶安集團為1991年6月在深交所上市的一家公司，目標公司為上海延中實業股份有限公司（現更名為方正科技集團股份有限公司，股票代碼600601）。自1993年9月30日深圳寶安集團上海分公司公告稱本公司於本日已擁有延中實業股份有限公司發行在外的普通股的5％以上的股份開始，到10月7日寶安集團及其關聯公司共持有延中19.80％的股份為第一大股東，到1993年10月26日國務院證券委和中國證監會公布調查結果和處理決定宣布深圳寶安集團上海分公司所獲上海延中實業股份有限公司股權有效，曆時不到一個月。
“寶延事件”開中國證券市場並購重組之先河，創造了通過二級市場收購上市公司發行在外的股票獲得控股權從而入主上市公司的並購重組模式。同時，“寶延事件”演繹了企業控製權在股票交易和流通中轉移的生動實踐，中國上市公司的並購重組和控股權市場自此啟動。上市公司控股權市場則是促使公司法人治理結構完善和降低股東和管理層之間“委托－代理”風險的外在機製，因為如果公司的法人治理結構不完善和公司管理層未盡股東利益最大化的信托責任，致使公司價值降低，則加大了公司在二級市場被並購重組的可能性，一旦公司被並購，則一般要更換管理層。因此，二級市場場內收購和上市公司控股權市場的出現，標誌著我國企業兼並開始走向市場化，為企業產權貨幣化、證券化以及社會資源在合理流動中謀求高效組合提供了良好的條件；“寶延事件”雖然未發展到全麵收購，但開始使上市公司認識到，股市不僅是融資的渠道，同時也具有資源重新配置的功能和促使上市公司改善治理結構的功能，這就迫使企業決不能將股份製改造、發行上市僅僅當作籌集資金的舉措，而要花大力氣進行經營機製的轉換，學會在市場競爭中求得發展壯大。

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