公司的組織機構與結構.doc31

A：公司的組織機構
一、公司組織機構的內容和原則
(一)公司組織機構的內容
公司組織機構是指從事公司經營活動的決策、執行和監督的公司最高領導機構。
一般說來，公司的組織機構包括三個部分的內容，即決策機構、執行機構和監督機構。
(二)公司組織機構的原則
（1）在公司的組織機構中，要實行決策權、執行權和監督權三權分離的原則。
（2）要把公司組織機構成員的利益同公司經營管理的好壞緊密聯係起來。
（3）公司組織機構的成員必須具備一定的素質，但對不同成員素質的要求是不同的
二、公司的決策機構
(一)股東大會
1.股東
一個公司的股東是指持有該公司股票的個人或組織。
任何擁有財產的組織或個人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東。但公司不可自為股東，否則，當公司停業解散時，屬於公司的那部分股份將沒有最終的所有者。
股東對公司具有一定程度的管理權和監察權，還有取得股息的受益權以及對公司資產的擁有權。股東對公司行使的控製權一般都是在股東大會上或以書麵同意方式通過決議而實現的。股東通過選舉而控製董事會，進而獲得對公司業務的控製權。股東所擁有的管理權一般不是指股東直接管理，而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務的領導和管理。股東還要承擔一定的義務和責任。股東的權利和義務的大小完全由其所持有的股票或股份數量的多寡而定。這些權利和義務的具體內容由各公司的章程和內部細則規定。
2.股東大會
股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權力機構，是股東表達其意誌、利益和要求的主要場所和工具。
（1）股東大會的種類有：
①股東普通年會，即公司一年一次必須召開的股東大會。普通年會一般由董事會組織召開。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規定。如果公司超過一定的期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據任何股東的請求，迅即責令公司舉行會議。會議的主要內容，在公司法規定的範圍內，一般由各個公司的章程或內部細則具體規定。通常包括如下內容：
第一，普通權限，即經常性的隻需普通決議的權限，包括：
A.通過公司的年度財務預算、資產負債表、損益表以及其他會計報表；
B.董事會和監察委員會成員的選任、解任及其報酬的確定；
C.審議董事會和監察委員會的報告；
D.分配紅利，確定並宣布股息。
第二，特別權限，即需經過特別決議的權限，包括：
A.公司章程或內部細則的製定和修改；
B.締結、變更和終止關於轉讓、出租、委托經營或與他人共同經營的契約；
C.決定股份資本的增減和股票的發行；
D.決定公司的改組、合並或解散；
E.討論並通過股東提出的各種決議草案。
第三，公司章程或內部細則規定的其他權限。
②股東特別大會，即在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。通常可以采用如下三種辦法召開股東特別會議：
A.董事會集體通過決議或董事會簽署書麵同意書後由董事會召開。
B.由法定的持有一定數目股權的股東召開。公司法一般規定股份有限公司需要根據占一定百分比的有表決權的股票持有者的要求召開股東特別會議。公司一般得在上述股東正式向董事會提交要求書後的一定期限內召開股東特別會議，否則，占上述股權四分之一的股東可以自行召開會議。
C.有管轄權的法院根據自己的動議或任何一個董事或有表決權股東的申請，視情況發布命令，強行要求公司按其認為適當的方式召開股東大會。同時，法院可以拒絕任何股東的反對意見，單獨行使管轄權來召開會議。
特別大會的內容往往在法律上予以明確規定。

..............................