公司並購重組的經典型式之杠杆收購(doc 35頁)

公司並購重組的經典型式之杠杆收購目錄：
一、公司並購重組的基本思路
二、公司並購重組的一種經典型式：杠杆收購（Leveraged Buyout--LBO）
三、我國“困境上市公司”資產重組模式概覽

公司並購重組的經典型式之杠杆收購內容摘要：
　　“公司重組”（Corporate Restructuring）是一個外延相當廣泛的詞，舉凡公司在日常生產經營活動之外所進行的關於所有權、資本結構和運營模式的所有重要變動，都可納入廣義的“公司重組”範疇之中。比如，收購（Acquisitions）、合並(Mergers and Consolidations)、分拆或剝離（Divestitures）、資產變現(Liquidations)、公司控製權爭奪(Battles for Corporate Control)等等。“公司重組”（Corporate Restructuring）活動一般可分為三類：擴張活動、收縮活動與所有權和控製權(Ownership and Control)轉移。下麵重點論述擴張活動。
（一）擴張活動（Expansions）——指能導致公司規模變大、經營範圍變廣的那些重組活動，包括合並（mergers and consolidations）、收購（acquisitions）、標購（ tender offers）和合資聯營（ joint ventures）等活動。
Mergers and Consolidations是指公司合並。其中，merger是吸收合並的概念，意即二個或二個以上公司合並，其中的一個公司繼續存在，其餘公司消失，資產與業務並入給繼續存在的那個公司。繼續存在的那個公司作為法律主體，也就是合並完成後的新公司。consolidation是新設合並的概念，意即二個或二個以上的公司合並成一家新公司，原來的公司都消失。
我國“公司法”第184條對公司合並是這樣規定的：“公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司合並應當由合並各方簽訂協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。”
　　實踐過程中，在合並各方規模、實力相當的情況下，通常發生新設合並；在合並各方規模、實力懸殊的情況下，通常發生吸收合並——較大的一方存在，其餘各方消失。在法律意義上，吸收合並與新設合並存在著明確的界線，它們所導致的權利義務變更很不一樣。但在美國並購圈裏的通常用語上，merger和consolidation這兩個詞經常混用，都可用來指稱任何形式的公司合並。

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