規範董事會的建設是完善公司治理結構的關鍵(doc 5頁)

規範董事會的建設是完善公司治理結構的關鍵內容簡介：
公司法人治理結構是公司製的核心，科學的公司法人治理結構，應該是一種由《公司法》和公司章程規範的公司股東大會、董事會（以及由董事會聘任的經理人員）和監事會之間的“分立——製衡”關係的製度安排。 　　
　　而規範的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。董事會是由公司股東大會選舉產生的董事所組成的，是對內管理公司事務，對外代表公司的公司執行機關。公司治理結構的原則是，董事會具有信托作用。作為被選擇的股東代表，董事會被期望利用它的誠實和能力去審視公司的戰略、計劃和重大的決策，並且根據股東和社會的利益去監督和監控公司的管理層。因此，任何現代公司的良好的公司治理結構的核心是具有一個完善信息且能夠很好地發揮功能的董事會。
　　我國的《公司法》對董事會的構成，選舉規則，董事、董事長和董事會的職責與義務，以及董事會的議事規則等，作了一些原則性的規定，《公司章程》再依據《公司法》對董事會章程和董事會議事規則加以具體化和條文化。在中國證監會發布的《上市公司章程指引》中，規定由董事會製定董事會議事規則。從目前的實踐看，我國公司董事會的結構功能建設處於一個演進的過程中，某些先進的東西被引入，如獨立董事，但整體說來，不如人意處甚多，需要改進的地方不少。具體如下： 　
　　 1．經理層與董事會往往合二為一，或占據了董事會的多數地位。 　
　　按照公司製改革的最初設想，董事會的作用至少有這麼兩個：一是重大決策集體負責，每一個董事都有一票，不強調董事長的絕對權力；二是董事會對經理層進行製衡，決策層和管理層分開。分析一下股份製改造較為規範徹底的上市公司，可以發現，董事長兼總經理、經理層成員占據了董事會的大多數地位的現象比比皆是，不少企業原廠長負責製時的經營班子現在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理成員高度重疊，為內部人控製敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經理也成了走形式。其結果是，董事長的權利被絕對化，董事會的作用被淡化；作為科學性的公司治理結構重要一環的決策層與經理層的分離就無從談起。
　　 2．董事會成員的組企業管理選不具有廣泛性和客觀性，中小股東利益難以得到保證。 　
　　董事會成員不僅與經理成員高度重疊，還主要來自於大股東。由於《公司法》規定，董事會作出的決議，經全體董事的過半數通過即可，大股東可以對公司實行全麵的控製。此外，監事會的兩個主要職能———合法性監督與妥當性監督也不那麼令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監督，監事會必須擁有同董事會一樣的有關這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。為了解決這些問題，在企業中設立獨立董事的設想被提了出來。在《上市公司章程指引》中，規定企業可以設立獨立董事。我國的一部分公司，包括某些上市公司，也設置了獨立董事。然而，獨立董事在某種程度上成了過去專家顧問的延續，獨立董事並不能很好地承擔職責。


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