某企業條件與程序(ppt 33頁)

某企業條件與程序目錄：
第一章 中小企業發行上市的重要意義　
第二章 中小企業發行上市的基本條件
第三章 中小企業發行上市中的常見問題
第四章 中小企業發行上市的基本程序

某企業條件與程序內容提要：
發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司 發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬麵淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控製人沒有發生變更，發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬麵淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控製人沒有發生變更。
資產完整：擁有獨立的產、供、銷體係，不依賴於控股股東人員獨立：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控製人及其控製的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控製人及其控製的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控製人及其控製的其 最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元 發行前股本總額不少於人民幣3000萬元。如果申請在主板上市，發行後總股本不低於5000萬元，且公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水麵養殖權和采礦權等後）占淨資產的比例不高於20％ 最近一期末不存在未彌補虧損他企業中兼職 財務獨立：財務核算體係、銀行賬戶獨立機構獨立：與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業間不得有機構混同情形 業務獨立：與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易 。
募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定有良好市場前景不影響規範運行專戶存儲。
發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資收益發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。
對IPO前的增資和股權轉讓，重點關注有關 增資和轉讓是否真實，是否合法合規，即是否履行了相應的決策程序，是否簽署了合法的轉讓合同，是否是轉讓雙方的真實意思表示，是否已經支付價款、辦理了工商變更手續，是否存在潛在糾紛或潛在糾紛，是否有代持或信托持股；關注轉讓的原因及合理性，新股東與發行人或原股東、保薦人是否存在關聯關係，要求披露該股東的實際控製人，說明資金來源的合法性涉及國有股權的，關注是否履行了國資部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）涉及工會或持股會的，要一一確認並核查定價方麵，對於以淨資產增資或轉讓、或者以低於淨資產轉讓的，要說明原因並要求中介核查，涉及國資的，關注是否履行評估及報備，是否履行公開掛牌拍賣等程序，如程序違規，需取得省級國資部門的確認文件關於股份鎖定，發行前一年增資的股份鎖三年，發行前一年從應當鎖三年的股東處轉讓而來的股份鎖三年；高管的直接、間接持股，均需符合公司法142條的鎖定要求。

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