上市公司並購重組法律實務培訓(ppt 34頁)

上市公司並購重組法律實務培訓目錄：
一、上市公司並購重組的法律框架
二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時的關注要點與監管重點
三、並購重組中股份協議轉讓確認和過戶問題
四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題

上市公司並購重組法律實務培訓內容提要：
交易所對重大重組預案信息披露文件審查的關注要點
交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質性判斷。關注的要點主要有：
1、資產權屬清晰
2、債權債務轉移
3、持續經營能力、避免同業競爭和關聯交易
4、報批事項
5、盈利預測
6、預估值
1、資產權屬清晰
上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限製或者禁止轉讓的情形。
上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權。
上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當已取得相應的權屬證書，並具備相應的開發或者開采條件。
2、上市公司債權債務轉移合法
轉移債務——債權人書麵同意並履行法定程序。
轉讓債權——履行通知債務人等法定程序。
承擔他人債務——原債務人是否已取得其債權人同意並履行了法定程序。
3、持續經營能力、避免同業競爭和關聯交易
本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
4、報批事項
（1）交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批複文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，並對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
（2）重組預案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業的資產、業務注入的，應提供相關行業主管部門的書麵原則性意見。

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