某公司冶理實戰管理手冊(doc 46頁)

某公司冶理實戰管理手冊目錄：
董事會爭奪實戰4
策略1:運用股東大會召集權及提案權4
戰術1:運用股東大會召集權4
戰術2:運用股東大會提案權5
戰術3:股東大會的表決權和表決程序5
戰術4:讓見證律師發揮作用6
策略2:爭取股東大會控製權6
策略3:打好股權收購戰7
第一招:向公司其他股東協議收購非流通股7
第二招:二級市場增持7
第三招:通過拍賣、變賣取得股權7
第四招:股權先托管，後過戶7
第五招:標購即要約收購8
第六招:一致行動人持股，提高持股比例8
策略4:代理權爭奪8
策略5:改組董事會11
第一招:控製董事的提名方式11
第二招:對董事的資格審查12
第三招:限製董事的更換數量12
第四招:限製股東提名董事的人數12
第五招:利用董事辭職、罷免的機會12
策略6:發揮機構及公眾投資者的作用14
第一種:發起股東決議15
第二種:非正式影響15
第三種:投反對票或拒絕投票15
策略7:發揮債權人作用15
策略8:反收購策略16
戰術一:公司章程設置“驅鯊條款”16
戰術二:毒丸術17
戰術三:焦土術17
戰術四:管理層收購18
戰術五:白衣騎士18
戰術六:圍魏救趙18
戰術七:抬高股價18
控製權之爭大趨勢19
附文一：十起控製權之爭的典型案例21
附文二：按主體劃分的七類控製權之爭24
附文三：公司治理結構缺陷引發控製權之爭25
附文四：標購27
控製權之爭規則反思28
愛使股份（600652）VS大港油田29
方正科技（600601）VS裕興29
鄭百文重組:31

某公司冶理實戰管理手冊內容提要：
提案率最高的事項有董事、監事任免、修改章程等。提案權的主要糾紛包括：
　　1）提案的有效時間。《規範意見》規定臨時股東大會會議通知發出後，雙方不得再提出通知中未列出事項的新提案，修改提案應在會議召開前15天公告，否則會議應順延。而2000年5月，在“猴王”股東大會召開前夕，公司5名董事臨時提議召開臨時董事會罷免另外4名董事，並計劃將該議案直接提交股東大會審議，明顯在程序、內容諸方麵嚴重違規，後被武漢證管辦製止。
　　2）提案分拆的效力。比如在1999年，“申華實業”第一大股東“君安”在股東大會會議通知中提出一個完整提案“新董事更換老董事”，但選舉時卻被申華拆為4個表決事項。結果兩名“君安”董事被罷免，而“君安”擬更換進董事會的兩人卻落選。由於當時找不到解決的法律依據，君安、申華的矛盾迅速升級。
　　現《規範意見》規定：“如將提案進行分拆或合並表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序進行討論。”
　　但該規定仍有不妥之處。股東大會對程序性問題表決，應視為一項新的表決議案履行必要的法律程序，讓主持人臨時提請股東大會表決顯得不太規範。
　　3）股東的董事提名權。許多上市公司章程裏都有限製股東提名董事候選人的條款，有時嚴格得可用作反收購的“驅鯊劑”，例如將董事提名權隻給原董事會，或要求股東提名的候選人名單要經過董事會同意才可提交股東大會決議等。許多紛爭由此而起。
　關於股東表決權、表決程序的糾紛在收購戰中也不少。
　　1）關聯方的表決權。《規範意見》規定，在就關聯交易進行表決時，關聯股東要回避。但關聯股東卻千方百計規避法律，如以形式上的非關聯股東出麵表決或將關聯交易設計成形式上的非關聯交易。
　　2）名義股東表決資格的認定。常見的是名義股東與實際股東不一致引發的爭議。比如“廣西康達”有一位持股達4.2%的法人股東並非真正出資者，各方對此心知肚明。該股東素來有出席股東大會的權利但無表決權，這在控製權穩定時期沒有任何不妥，而一旦發生控製權之爭，就成了雙方爭執的焦點。
　　3）股東大會的會議期限。股東大會的日程一般是半天或一天。但也有特殊情況，如在“勝利股份”召開股東大會期間，“通百惠”和“勝邦”拿出了兩份針鋒相對的董事會、監事會候選人提案，由於“兩選一”的選舉辦法未獲股東大會通過，兩套提案無法繼續表決，隻好暫時休會,並於次日繼續進行。“通百惠”與“勝邦”就會議隔日召開的效力問題各執一詞。
　　現《規範意見》規定，董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，董事會應向交易所說明原因並公告，並有義務采取必要措施盡快恢複召開股東大會。
　　4）表決票的管理。在“方正科技”一次股東大會上，股東之一“基金金鑫”的代表意外地發現自己投的棄權票不翼而飛，董事會、見證律師則堅稱票箱裏沒有發現金鑫的表決票。從此表決票的管理問題引起大家的關注。但至今沒有這方麵的法律條款。

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