股份公司法人治理結構專題講座(ppt 213頁)

股份公司法人治理結構專題講座目錄：
第一講 公司與公司治理製度的演進
第二講 法人治理結構的內容
第三講 國內外法人治理結構的比較
第四講 法人治理結構有效運做的重點

股份公司法人治理結構專題講座內容提要：
分公司
是被另一公司管轄的公司。總公司依法成立，是獨立的公司法人，管轄所屬全部企業。分公司是總公司的分支機構，在法律上和經濟上都沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產負債表。其全部資產屬於總公司，重大問題由總公司決定。當分公司發生經營虧損時，總公司要以自己的資產償付分公司的債務。
分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內地區所設立的分支機構。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨立的法人，分公司則不是。
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母公司對子公司的產權管理
各公司管理方式不盡相同，但一般作法是：
1. 建立專職從事子公司產權管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務擔保等項目，考核子公司的經營業績，既考核子公司的經營情況(包括資產經營情況)，也考核子公司對母公司的貢獻。
2. 向子公司選派高層經營管理人員，各事業部長兼任其所管理的子公司董事長與董事等。
3. 嚴格控製子公司資產經營活動。子公司的資本增減、下設子公司和向其它公司投資、重要建設改造、年度預決算、重大合同的簽訂、董事變動等，須向母公司事前報告。
4. 通過專業化分工把子公司經營活動納入母公司經營活動中。一般是母公司控製全部產品或部分產品的銷售，控製與融通子公司的資金等。
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控股公司和母公司的區別
控股公司與母公司都是通過擁有一個以上其它公司的一定數量的股份(或產權)，從而達到控製其它公司的目的，有的國家規定控股公司就是母公司，但從嚴格意義上說，控股公司與母公司是有一定區別的。因為控股公司分為純粹的控股公司和混合控股公司兩類。純粹的控股公司是指其設立目的隻是為了掌握子公司的股份或其它有價證券，其本身不再從事任何其它方麵的業務活動的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司隻能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規定，所謂控股公司，就是指其唯一宗旨隻是為了在本國公司或在外國公司中參股，以及為了掌握其它公司的有價證券的公司。該法律還規定，控股公司除了擁有自己的辦公樓外，不得擁有其它土地，不能從事工商業務活動以及不得直接與公眾進交易活動。

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