上市公司運作的法律問題及方案講義(doc 12頁)

上市公司運作的法律問題及方案講義內容提要：
《證券法》共十二章二百一十四條,第一條明確規定:“為了規範證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，製定本法。“,從中不難看出，保護投資者的合法權益是我國《證券法》的基本目的，但是，縱觀《證券法》,對中小投資者利益保護的條款卻令人千裏難覓。“保護弱者”應該是立法的立足點，但從以上的案例中，我們看到的隻是強大的大股東與惟我獨尊的經營者。
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法律監督在我國有廣義與狹義兩種含義:廣義上的法律監督指所有國家機關,社會組織和公民對各種法律活動的合法性所進行的監察和督導,它由國家機關的監督和社會力量的監督有機結合,形成統一的法律監督體係；狹義上的法律監督指有關國家機關依照法定權限和秩序,對立法、司法和執法活動的合理性進行監察和督導,是國家機關的一種職能、職權活動,我們這裏所說的監督是廣義上的法律監督。
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目前,在證券市場上存在兩種監督機製:一是“市場監督”，它通過股東買賣股票所引起的股票價格的波動來完成,即”用腳投票”；二是“企業內部監督”，主要指股東通過股東大會、董事會對經營者的行為進行監督，即“用手投票”。但是，現實情況是小股東因監督獲得的收益不能彌補它付出的監督成本，這樣小股東便不會再實施監督活動，這便形成了股東代表大會中的“搭便車”(指大股東承擔對公司經營者行為的監督費用，而經營改善的收益卻由所有股東來分享，“監督”成為公共品)行為，使股東大會成為例行公事。

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