霜化纖公司管理層收購規劃方案(doc 16頁)

某化纖公司管理層收購規劃方案目錄：
一、項目概述................3
（一）目標企業簡介................3
（二）MBO（管理層收購）簡介................4
（三）MBO過程中的法律問題................5
二、管理層收購框架設計................7
（一）方案設計指導方針................7
（二）收購目標的確定................7
（三）收購主體的設立................7
（四）管理者持股的資金來源................9
（五）管理者持股的資金支付方式................12
（六）經濟補償金................13
（七）重要原則................13

某化纖公司管理層收購規劃方案內容提要：
MBO的作用主要體現在以下幾個方麵：
（1）降低代理成本，進行股權激勵；
（2）明晰產權、所有者回歸；
（3）多元化集團收縮業務，行業推出；
（4）反收購的一種方式；
（5）優化資本結構，使國有資本從一般競爭性行業逐漸退出。
……

關於收購主體和目標企業的法律問題
在管理層收購中，首先必須明確的是收購主體，收購主體必須是法律上的合格人員。
其次在實踐中，管理層往往不直接以個人的名義收購企業，而是自己或聯合他人組建一個殼公司，以公司的名義收購企業。此時，如果收購的是目標企業的股權，則屬於對外投資，按照《公司法》第十二條的規定：“公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司淨資產的５０％。在投資後接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”
對國有企業進行管理層收購涉及國有資產的產權轉讓，要遵守有關國有資產管理的相關規定。根據有關規定，收購國有資產必須經有關部門或中介機構進行評估，評估結果及處置方案還需報國有資產管理部門確認和批準。對國有企業收購必須符合這些程序規範，否則會造成法律風險。
……

關於國有企業管理層收購的限製規則
所謂限製規則是指哪些行業、產業允許進行收購，在一些具體產業中允許改製後非國有資本的最高持股比例等，實際上就是要遵守國家的產業政策及有關的規章條例。由於國家對一些重點行業中非國有資本的進入有一定的限製，這些都會對國有企業的收購產生影響。關於這方麵的政策法規，我國沒有適用於非國有資本的統一規定，比較具體的是關於外商投資的限製和準入規定。可參照國務院某年製定的《指導外商投資方向規定》。一般來說，外資資本、民營資本、社會法人產業資本和管理層資本都是合法的收購主體，因此凡是允許外資收購的國有企業，民營資本、社會法人產業資本和管理層資本收購就不會有多大障礙，甚至一些不允許外資進入的產業，也可以讓社會法人資本、民營資本包括管理層作為先導進行收購。

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