公司治理結構建議(doc 13頁)

公司治理結構建議目錄：
第一章 總 則…………2
第二章 董事會的定位與職權範圍…………3
第三章 監督委員會的定位與職權範圍…………4
第四章 總經理的定位與職權範圍…………5
第一節 總經理的權利範圍………… 5
第二節 總經理的職責範圍………… 6
第三節 總經理的工作目標與考評…………7
第四節 總經理任命、撤職程序………… 8
附件一 《公司法》規定的治理結構模式…………9
附件二 總經理職位說明書………… 12

公司治理結構建議內容提要：
《公司法》相關條文規定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權，是公司的最高決策機構；董事會是股東大會的延伸機構，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權；總經理（經理）是董事會聘請的經營負責人，向董事會負責；監事會是股東大會的聘請機構，負責監督董事會和總經理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責並定期向股東大會彙報工作。（參見附件一：《公司法》規定的治理結構模式）
……

某乳業有限公司董事會直接代表所有投資者權益，向全體股東負責，擁有公司所有權。董事會是公司的最高決策機構，即執行《公司法》規定的股東會及董事會的職責和權力。董事會的職權包括：
1.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
2.決定公司增加或者減少注冊資本的方案；
3.決定公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；
4.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
5.決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.決定公司章程、公司內部管理機構的設置和基本管理製度；
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總經理的權利範圍：
1.總經理履行統率公司全體員工，按照董事會決策的公司發展戰略開展具體的經營工作的義務，並為董事會決策提供戰略建議。
2.總經理對公司發展戰略、營銷戰略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）、生產設備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權限體係、公司利潤分配方案和彌補虧損方案等方麵有重要建議權，但沒有決策權；
3.總經理對公司內部管理機構的設置、基本管理製度、公司副總級幹部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）等方麵有重要建議權，但沒有決策權；

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