爭奪董事會權力必備實戰手冊(doc 32頁)

爭奪董事會權力必備實戰手冊內容提要：
控製權爭奪的案例中，我們發現，爭奪雙方通過各種合法、違法或模糊的手段，在為對方製造控製障礙的同時，也可能會侵犯股東權益；當控製權的獲得不足以補償收購成本時，有的操作者便損害中小股東的財產權。這種情況有愈演愈烈的趨勢。比如本期封麵故事另一篇文章《爭奪董事會。規則反思》所剖析的“鄭百文重組”、“馬應龍事件”。
在上市公司控製權爭奪越來越複雜的博弈中如何保證廣大股東權益，法律法規如何不偏離製訂的初衷，是本刊組織這一專題的重點。
一旦上市公司各參與主體的利益分配失衡，所有權與代理權分離，便有可能發生控製權之爭（控製權之爭按主體可分為7種類型，如附文二）。而促成控製權爭奪的內在原因是，上市公司治理結構存在著缺陷（如附文三）。
控製權之爭一旦發生，各方總會借助法律、技術、政策等手段，各出奇招進行殊死搏鬥。從中我們總結出一係列控製與反控製、收購與反收購的經典策略。
策略1：
運用股東大會召集權及提案權
戰術1：運用股東大會召集權
某年8月，“名流投資”取得“幸福實業”6000萬股法人股而成其第一大股東。“名流”的入主受到原大股東“湖北國投”的抵製。在改組董事會的提案遭董事會否決後，“名流”發起了由提議股東自行召集的上市公司股東大會，結果順利改組董事會，爭得控製權。
某年，中國證監會公布了《上市公司股東大會規範意見》（以下簡稱《規範意見》），對股東大會的召集權、提案權作出了細致規定。比如股東隻要單獨或聯合持有公司有表決權的股權總數10%以上，即可提議召開臨時股東大會；董事會如拒絕將股東提案提交股東大會決議或拒絕召開股東大會，收購人可決定自行召開臨時股東大會。
此後，“自行召集臨時股東大會”被廣泛運用於股權收購戰中。比如“國際大廈”二股東“河北開元”在2001年自行召集了7次臨時股東大會，要求追究大股東的經營責任並改組董事會，隻是由於持股比例低而屢屢铩羽而歸。
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