公司治理與企業並購(ppt 250頁)

課程要點：
一、什麼是公司
二、何為公司治理
導言
拓展的企業競爭力層次模式
企業競爭力基的轉移
企業競爭力基與組織活性
對應的組織及製度變革
業主製企業的特點
股份有限公司的特點
現代公司製企業的特征
全球企業競爭力進級
現代公司製企業的優勢
企業製度創新根源與意義
公司是什麼？
公司製幫助企業快速成長
新理念：公司的兩個 “上帝”
資本市場中投資者關注的是“公司質量”
“公司的力量”思考題
安然事件
安然事件:財務舞弊引發史上最大破產案
公司治理問題的起源
問題：“公司”為什麼需要“治理”？
公司治理要解決的問題
21世紀：公司治理受到廣泛關注
公司治理的原則－ OECD公司治理原則 （2004年）
世界銀行公司治理
中國公司治理原則
公司治理是投資者決策的重要指標
公司治理的定義
委托代理理論
公司是股東和職工的：德國治理模式
公司是家族的：東亞家族治理模式
不同的公司治理模式
不同治理模式產生的機理
典型治理模式變化中的共性
公司治理模式變化中的特殊性
公司治理的演進特點
公司治理基本功能
公司治理所要解決的主要問題
公司治理的機能
外部治理：公司行為的外部約束機製
公司治理的框架體係
公司治理與公司管理的區別
企業需要管理公司需要治理
中國公司治理沿革及現狀
計劃經濟體製下典型的企業治理模式
轉型時期的企業治理模式
經濟型公司治理模式
中國的證劵市場
我國公司治理三步走
中國公司治理需要轉變的兩個觀念
公司治理需要轉變的兩個觀念
中國公司治理
中國公司治理評價指標體係
所有權與股東
控股股東責任與義務
股東大會的運作機製
機構投資者與公司治理
世界範圍內股東結構的變化趨勢
當前中國的公司治理轉型
董事會在公司治理中的核心作用
董事會製度的起源
董事會的職能和定位
我國新《公司法》對董事會職權的規定
我國董事會的結構
董事會功能
董事會功能VS.管理層功能
董事會成員
董事會的規模
董事製度
董事的薪酬結構
董事的勤勉義務
董事的誠信義務
如何挑選董事？
董事應具備的能力
公司董事的一般權利
董事長的特有權利
董事長的作用
董事的法律責任和免責
對董事角色轉換的要求
董事會次級委員會的設置
設立專業委員會的意義
董事會
董事會專業委員會的運作
審計委員會的主要職責
董事會會議
向董事提供的基本信息
規劃董事會會議－－會議準備
召開董事會會議：會議室的舉止
召開董事會會議——責任
獨立董事的界定
我國獨立董事任職資格
獨立董事主要職責
獨立董事在公司治理中的作用
德國：股東與職工雙向控製下的監督機製
日本：可選擇的監督方式
監事會監督的方式
監事會的工作原則
關於監事會的任職資格、任期與職權
監事會的職權
監事的義務與責任
監事會與獨立董事之間的關係
獨立董事與監事會製度比較
五、管理層的激勵機製
經營者激勵機製設計基礎
管理層激勵機製設計一般原理
管理層激勵機製設計一般原理
經理人員激勵機製的結構與類型
六、外部治理機製
外部治理機製框架
控製權市場的影響因素
控製權市場的運作機製
控製權爭奪與接管機製
控製權爭奪方式
反並購策略
1.“毒丸”防禦
2.金降落傘
3.綠色勒索
4.白衣騎士
5.帕克曼式（PacMan）防禦
6.焦土策略
7.在章程中設置反收購條款
公司治理機製的成型因子
民營企業（特殊）資產
民營企業治理模式的選擇
治理模式的動態調整
六大行動綱領
母子公司的界定
《中國企業會計準則》的規定
母子公司間的相互關係
集團總部在四個方麵可為集團創造價值
國內集團常見的管理問題
集團管控模式的三要素
集團管控模式有三基礎模式
不同的的管控模式決定著總部不同的角色定位
運營管控模式
財務管控模式
戰略管控模式
業績評價方式要和管控模式相匹配
子公司的組織結構要和集團管控模式相匹配
組織觀：企業集團治理的兩個維度
企業集團類型
企業集團治理實踐中的機製
謝謝大家

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