公司治理案例(PPT 160頁)

民生銀行治理
民生銀行概況
民生銀行超前的公司治理(1/2)
民生銀行強大的董事會(1/3)
完善的董事會專業委員會(1/3)
獨立董事“豪華陣容”
金融業獨立董事的薪酬
勤勉的獨立董事
民生銀行贏得了較高聲譽
銀監會拉響民生銀行公司治理警報
董事會與管理層的權力邊界模糊★[現象]權力邊界有待進一步劃分
利益同化的薪酬製度★[現象]薪酬安排不利於製約和監督
董事提名的違規★[現象]同一股東同時提名董事和監事人選
監事會有效履行程度較低★[現象]監事未能有效監督董事會
董事會存在履職缺陷（1/2）
董事會存在履職缺陷（2/2）
★[現象] 信息溝通渠道不完善
★[現象] 基礎管理工作不規範
董事會超範圍授權
重大事項表決違規
專業委員會越權決策（1/2）
專業委員會越權決策（2/2）
【現象】強勢人物影響巨大
2007年民生銀行股權結構
民生銀行治理的最新進展
外資並購與跨國經營
達能並購娃哈哈大幕拉開
娃哈哈基本情況
娃哈哈發展曆程
達能集團基本情況
達能中國二十年發展曆程
事件背景：娃哈哈與達能聯姻
事件背景：娃哈哈控製權狀況
事件背景：商標使用的“合同地雷”
事件進展：“合同地雷”引爆
達能-娃哈哈紛爭進入司法程序
娃哈哈連續勝訴
達能-娃哈哈回歸和談
宗慶後陷入“偷稅門”？
娃哈哈-達能對偷稅問題的表態
達能與娃哈哈達成和解協議
爭論的焦點與雙方立場
德力西與施耐德概況
德力西與施耐德合資情況
施耐德並購德力西的背後
施耐德在中國的並購路徑
對德力西並購案的相關評論
德力西牽手施奈德：由競爭到競合
南孚基本情況
南孚被收購前後
收購前股權結構
收購後股權結構
收購的結果
巨大的反差
南孚被收購的深刻影響
事件的後續
徐工集團基本情況
美國凱雷投資集團概況
2005中國工程機械年度十一大新聞之一
事件發展的前後
股權收購的影響
並購發展的第一階段
並購發展的第二階段
並購發展的第三階段
凱雷並購徐工集團過程中所涉及的三份協議的情況
杠杆收購簡介
好孩子基本情況
好孩子外資並購事件
外資並購結果
好孩子到底好在什麼地方？
好孩子股東的變化
中海油擬130億美元收購美國競爭對手優尼科公司(2005年初)
跨國並購：為什麼是優尼科？
中海油宣布已撤回對美國優尼科公司的並購報價(2005年8月)
22億美元 中海油“落子”尼日利亞
中海油海外並購風雲
兵敗優尼科之後 中海油再次突破
中海油終於一隻腳踏進美國
中海油海外並購的最新進展
其它一些外資並購案
幾個典型案例給我們帶來的思考
《關於外國投資者並購境內企業的規定》
主要內容
近一年有266家外企並購中國企業 美英新居前三名
“蘇泊爾警報”：外資並購觸及反壟斷界限
2006年8月8日《關於外國投資者並購境內企業的規定》
《規定》中的外資並購含義
關於外商投資企業待遇的規定
對“特殊”控製權轉移的規定
股權並購的投資總額上限
外國投資者需要報告的情況
有關部門對投資者報告的處理
境外並購時需要報告的情況
《中華人民共和國反壟斷法》對外資並購的規定2007年8月30日頒布(共八章,五十七條)
經營者集中的相關規定(1)
經營者集中的相關規定(2)
經營者集中的相關規定(3)
經營者集中的相關規定(4)
《反壟斷法的有效實施》突破外部治理困境：可口可樂收購彙源
外企稅收超國民待遇總結
2004年，國美香港借殼上市
2006年，大股東與CEO的蜜月期
黃光裕家族圖譜
國美電器組織架構圖
國美股權結構圖（控製權之爭前期）
國美電器的董事會配置（特別股東大會前）
弱製衡：從何而來？
前期：國美高層係列“去黃光裕”行動
事起：大股東的反對票
衝突1：黃光裕反對票遭到拒絕
衝突2：股權激勵的實施
加劇：黃光裕要求陳曉下課
反擊：國美董事會8月5日公告
8月18日 黃光裕發布至全體國美員工的公開信
總體回顧控製權之爭
總體回顧矛盾演變
疑點：為什麼董事會可以反對股東大會決議
雙方的底牌大戰
雙方互有優勢
雙方勝負的關鍵點之一
懸念一：高管層如何站隊？
懸念二：機構投資者如何異動？
懸念三：控製權能否形成擁有壓倒多數的“表決權”？
BNZX債轉股攤薄大股東股權
特別股東大會揭曉—陳曉小勝
國美擴大董事會陳黃和解 非上市門店將不分拆
轉向：董事會裏的戰爭


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