公司控製權爭奪--以某電器公司治理缺陷案例(PDF 69頁）

緒論?? ??? ? ? ???．，1
第一章公司控製權理論?? ?? ? 3
一、控製權的產生與發展??? ．3
(一)控製權的產生及根源? ??3
(二)控製權理論的中國發展?? ?4
二、公司控製權與其他相關理論5
(一)產權理論??? ? ???5
(二)企業契約理論?? ?? 6
(三)核心問題：委托一代理關係 ? ?．???6
三、公司控製權的法學、社會學分析? 7
第二章公司章程與公司治理分析? ??9
一、公司章程的理論基礎?? ?? ? ?? ? ?9
(一)公司章程的性質??? ? ．9
(二)公司章程的內涵與公司章程自治??? ???10
(三)國美電器的公司章程分析? ? ?? ? ?11
二、企業行為中的逐利性分析?? ? 12
(一)企業逐利行為??? ?? ???12
(二)企業經營與管理行為? ?．．13
(三)企業分紅派息行為?? ?? ? ???．13
三、大股東行為分析? ? ? ?? ?14
(一)利益相關者理論 ??．14
(二)國美電器大股東作為和不作為? 一??? 15
(三)大股東控製行為的危害性?? ???17
四、公司治理結構缺陷問題? ?? ．19
(一)公司治理與公司管理 ?? ? ??19
(二)國美電器的公司治理缺陷分析? ???21
第三章控製權爭奪的必然性研究??? ??23
一、上市公司控製權的實質?? ? ??? ? ??．23
(一)上市公司控製權鬥爭的根源?? ??．23
(二)控製權與公司利益的關係?? ? ??一24
西南科技大學碩士研究生學位論文第v頁
二、控製權與所有權? ? ? 25
(一)公司控製權與所有權的關係? ? ???一25
(二)所有權與經營控製權分離??? ??? ???26
三、公司控製權的正當行使? ? ? ???26
(一)公司控製權正當行使的法理基礎 ?一27
(二)控製權正當行使的意義? ? ??28
(三)公司控製權限製的法律製度 ?28
四、公司章程自治與控製權限製? ? ? ?．．29
(一)公司法對公司章程自治製度設計?? ? ??29
(二)我國公司章程自治的法律評價30
(三)國美電器公司章程自治性分析? ??．．31
五、資本多數決原則與控股股東違法必然性? ? ?一32
(一)資本多數決原則的界定?? ?．．32
(二)資本多數決原則的缺陷? ??? ? 33
(三)資本多數決原則下控股股東違法犯罪的必然性???．33
(四)資本多數決與少數股東之保護?? 34
第四章控製股東正當行使控製權的監督機製36
一、“控製股東”概念的兩麵性——利與弊的選擇一36
(一)控製股東的判斷標準??? ?? ??．36
(二)控製股東的概念??? ?? ?．37
二、董事會監督??? ? ? 38
(一)公司監督機製中的董事會?? ?? 38
(二)國美電器董事會運行中的問題?39
三、獨立董事的監督? ? 一 ???．40
(一)獨立董事的法定職責???．40
(二)獨立董事獨立性保持與職責履行? 41
四、監事會的監督??? ???一42
(一)公司監督機製中的監事會??? ? ? ???．42
(二)公司監事會的監督權享有與行使? ? ?42
五、國美電器控製股東的自我監督?? ?? ? ??43
第五章完善公司控製權行使限製的思考??? ?45
一、控製股東的社會責任及其承擔? ? ? ．45
(一)控股股東的社會責任? ? ?一45
西南科技大學碩士研究生學位論文第VI頁
(二)企業社會責任與其逐利行為?? ? ?? ?? ．46
二、控製股東對中小股東的誠信義務? ???，?．47
(一)誠信義務的根源與理論基礎?? 一47
(二)誠信義務的內容．．? ??一48
(三)誠信義務在公司法上的表現? ?? ? ???48
三、控製股東對公司的忠實義務? ．49
(一)忠實義務概述??? ．． ? ? ??49
(二)各國法律對控製股東忠實義務的規定49
四、股東派生訴訟?? ? ?? ?? ?．50
結語? ??? ??? ? ? 51
致謝??? ? ?? ．53
參考文獻?? ? ?? ???54
攻讀碩士學位期間發表的學術論文殛研究成果 ???60
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