某高速公路股份有限公司公司章程(DOC 70頁)

（一） 利潤分配原則
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（一）代理人的姓名；
（一）以專人送出；
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（一）會議日期和地點；
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（一）公開發行股份；
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（一）減少公司注冊資本；
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（一）對外投資：董事會決定涉及資金總額 2 億元以下單項對外投資
（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書麵審核意見；
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（一）教育背景、工作經曆、兼職等個人情況；
（一）無民事行為能力或者限製民事行為能力；
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模
（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性
（一）深圳證券交易所集中競價交易方式；
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（一）董事人數不足 6 人時；
（一）董事會和監事會的工作報告；
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責
（七）利潤分配政策調整的條件和程序
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（七）對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，要求公
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
（三）中國證監會認可的其他方式。
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（三）事由及議題；
（三）以公告方式進行；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（三）會議議程；
（三）公司實施現金分紅應至少同時滿足下列條件
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控製人、董事、監事、高
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投讚成、反對或棄權
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（三）發出通知的日期。
（三）向現有股東派送紅股；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況
（三）審議批準董事會的報告；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
（三）披露持有本公司股份數量；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（三）本章程的修改；
（三）簽署董事會重要文件；
（三）股東大會決定修改章程。
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（三）貸款與資產抵押：董事會決定涉及資金總額 5 億元以下的貸款
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（二）不得挪用公司資金；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控製人是否存在關聯關係；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（二）事由及議題；
（二）以郵件方式送出；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他
（二）會議期限；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（二）公司的分立、合並、解散和清算；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）
（二）利潤分配方式
（二）因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經
（二）實際控製人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議
（二）應公平對待所有股東；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（二）執行股東大會的決議；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（二）收購出售資產：董事會決定涉及資金總額 2 億元以下收購出售
（二）是否具有表決權；
（二）檢查公司財務；
（二）監督公司的內部審計製度及其實施；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（二）股東大會決議解散；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要
（二）要約方式；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、
（二）通知、公告債權人；
（二）非公開發行股份；
（二）項、第（四）項情形的，在 6 個月內轉讓或者注銷。
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（五）會務常設聯係人姓名，電話號碼。
（五）公司年度報告；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大
（五）利潤分配的決策程序
（五）製定公司的具體規章；
（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位
（五）審查公司內控製度，對重大關聯交易進行審計；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）對外擔保事項：董事會決定公司除本章程第四十一條規定須經
（五）對股東、實際控製人及其關聯方提供的擔保。
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召
（五）本章程規定的其他形式。
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