國際商事組織法概述(PPT 137頁)

【學習目標】
【導入案例】
問題：
第一節國際商事組織法概述
二、商事組織的法律特征
三、商事組織的基本法律形式
1、個人企業（IndividualProprietorship）
2、合夥企業（Partnership）
3、公司（Corporation）
第二節個人獨資企業法
個人獨資企業的法律特征
二．個人獨資企業的設立
第三節合夥企業法
（二）合夥企業的法律特征
事實上的合夥
判定事實上的合夥是否存在的因素
法院的判決：
（三）合夥企業的類型
（二）合夥企業的設立登記
2、參與經營管理
4．獲得補償的權利
法院判決結果：
4、不隨意轉讓出資的義務
五、入夥和退夥
新合夥人對入夥前的合夥企業債務是否承擔連帶責任？
案例
（二）退夥
六、合夥企業的解散
七、合夥企業的清算
第四節公司法
（一）公司的概念與特征
（3）公司以營利為目的
3、“揭開公司麵紗”製度
北京博士倫公司訴長沙市佳健眼睛有限公司案
二、公司的主要分類
三、公司的設立
（一）公司的發起人（promoter）
各國公司法對發起人的規定
（２）關於“設立前合同”的效力
（1）大陸法係國家
（2）英美法係國家
②內部細則
2、公司章程的內容
（三）認購股份
(四)公司的注冊登記
四、公司資本
（一）公司資本製度
“資本三原則”
法定資本製的優缺點
2、授權資本製
①授權資本
②發行資本
授權資本製的優點：
3、折衷資本製
（二）股份與股票
2、股票的分類
②優先股(preferredshare)
（2）依股票有無記名為標準，股票可分為
②無記名股（non-namedshare）
（3）依股票有無票麵金額為標準
3、股份的轉讓
五、公司債券
（一）二者的區別
（二）公司債券的種類
（三）公司債券的轉讓
六、公司組織機構
（一）股東大會
2、股東大會的類別
（1）股東年會
（2）臨時股東大會
②累積投票
例：
3、股東會的決議
1、董事會的產生與組成
是否要求是自然人
董事會的人數
《美國標準公司法》
《德國股份有限公司法》
3、董事會會議
①作為公司的代理人，其責任：
②作為公司的受托人
案例：克裏林凱訴郎傑瑞案
案例：中西經營公司訴斯蒂芬案
法院判決
（三）監事會
（１）德國：
（２）法國：
（四）經理
七、公司的合並、分立
２．合並的程序：
３．債權債務的處理
八、公司的解散與清算
公司解散的種類
確定清算人
清算人的職責：
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