MBO存在的問題與對策(doc 13頁)

MBO存在的問題與對策內容提要：
　MBO發源於英國。1980年，英國經濟學家邁克?萊特（Mike Wright）在研究公司的分立和剝離時發現了一種奇特的現象：在被分立或剝離的企業中，有相當一部分被出售給了原先管理該企業的管理（或經理）層。在當時的研究中，這種現象還沒有名字，人們籠統地把它稱之為“buy-outs”。後來，英國對此類收購進行融資的主要機構工商金融公司（Industrial and ommercial Finance Corporation）把這種現象起名為管理層收購（Management buy-outs），簡稱為MBO，該名稱一直沿用至今。
　MBO的出現並非偶然，在很大程度上，它可以說是20世紀70年代公司分拆的結果。公司分拆是指大公司將部分非主導業務剝離出去，以便集中精力經營主導業務。在戰後至20世紀70年代以前，公司發展的總趨勢是：不斷地尋求兼並機會，迅速擴大公司規模，很少出現通過公司分拆將公司變小的現象。物極必反，20世紀70年代後，這種傾向開始逆轉，很多過去因追求多樣化而形成的大公司遇到了發展的障礙而不得不將公司拆小，即賣掉一些業績不佳的輔助業務或子公司等，在很多時候，公司總部更願意將小公司賣給原來經營公司的管理層，即所有權變更而管理層不變，這就是MBO。
　 1．目標動因不同。西方實施MBO的最主要原因是降低代理成本，通過MBO，管理層實際擁有或控製公司，管理層利益與公司股東利益彙聚，代理成本便能大幅下降。我國MBO的主要目標是實現國有股的減持以及戰略性退出，增強對管理層的長期激勵機製，提高國有公司經營效益。
　　2．收購主體不同。國外的MBO絕大多數是以目標公司的管理層作為收購主體。中國MBO的收購主體多為職工持股會，即代表全體員工的社團法人。在所有者比較虛幻、模糊的狀態下，我國MBO的實施中，同一個公司管理者往往具有雙重身份：既代表國有股這個被收購對象，同時也代表著收購主體，MBO往往是自導自演。
　　3．融資方式不同。在國外MBO操作過程中，管理層通常隻付出收購價格中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。從支付工具而言，有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式。中國的MBO融資渠道單一，融資限製很多。一般是以管理者自籌資金或私募投資的方式來完成，而收購的支付方式多為現金。
　　4．定價模式不同。在西方，MBO本來是在全流通股市中所采用的一種公平收購，定價模式擁有充分的數據支持、規範的中介參與，一切交易價格都是在公開的市場經過公平的競價達成的，價格的確定相對較為合理。我國的證券市場又分為流通和非流通市場，MBO收購的股份基本上是不流通股份，這些股份很難定價。中國企業在MBO定價時，除考慮企業本身價值外，還考慮管理層以往對企業的貢獻。由於國內MBO定價透明度較低，缺乏市場定價的過程，MBO收購價格大多低於上市公司淨資產。
　　5．法製環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體係相對完善，MBO遵循相應的法律規則，操作相對規範，例如國外的MBO合約中往往有非同業競爭條款，禁止參與MBO的骨幹人員短期內離開目標公司並參與同業競爭等具體規定。我國目前僅有《上市公司收購管理辦法》等少數規定，係統的MBO方麵的法規尚待完善。

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