公司股權糾紛案培訓資料（DOC 11頁）

內容摘要
公司股權糾紛案
原告謝民視因與被告張瑞昌、上海金剛鑄造有限公司(以下簡稱金剛公司)發生股權轉讓糾紛，向中華人民共和國上海市第二中級人民法院提起訴訟。
原告謝民視訴稱：原告與被告張瑞昌原為大學同學，張瑞昌提出將其在被告金剛公司中的20%股份轉讓給原告。基於對老同學的信任，原告按張瑞昌提出的價格，先後向金剛公司彙入40萬美元，以投資人身份被列名為金剛公司的副董事長，但一直未參與金剛公司的經營管理。1999年9月原告應邀暫時管理公司時，才發現張瑞昌並未按合同、章程的約定，將其許諾投入的211萬美元現彙及價值89萬美元的生產設備注入金剛公司，而是將原告投入的資金當作他個人出資進行驗資，並且在經營管理期間還有違規操作及侵害其他股東權益的情形。為此，原告向張瑞昌要求退出金剛公司，由張瑞昌按原價收購其出讓給原告的20%股權。張瑞昌表示同意，並與原告達成協議，草擬了《股權讓度協議書》，但在行將簽約時，因張瑞昌變更付款條件，致簽約未成。雙方又確定以金剛公司董事會決議案的方式代替股權轉讓合同。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱“3.13決議”)，同意原告將金剛公司20%股權以40萬美元的價格轉讓給張瑞昌;同意在決議簽署後兩日內，將公司購買的金沙江路65弄7號404室之房產作價421145元人民幣過戶給原告，同時將金沙江路69號底層店麵出售款中的150萬元人民幣先支付給原告，餘款由金剛公司向原告開出遠期銀行彙票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有權主張全部未到期債權。由於張瑞昌實際是金剛公司的全額投資人，因此張瑞昌對原告的付款行為，即為金剛公司向原告的付款行為。董事會決議作出後，原告即離開金剛公司，張瑞昌也已經向員工宣布了原告退股的消息。而張瑞昌並未將金沙江路65弄7號404室之房產過戶給原告，金剛公司也未向原告開出遠期銀行票據支付餘款。原告認為，股權轉讓協議簽訂後，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續，但已經是依法成立的合同，具有法律約束力。現在張瑞昌和金剛公司未按協議向原告支付相應的股權轉讓款，已構成違約。為維護己身合法權益，故提起訴訟，請求判令張瑞昌立即向原告支付股權轉讓款40萬美元或按1：8.279的比例折算的人民幣3311600元;判令金剛公司連帶清償張瑞昌的這一債務。

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