XX工業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(doc 256)

第一節 釋 義 9
第二節 概 覽 12
一、發行人簡介 12
二、發行人控股 股東簡介 13
三、主要財務數據 13
四、本次發行概況 15
五、募股 資金用途 15
第三節 本次發行概況 16
一、本次發行基本情況 16
二、本次發行有關當事人及機構 17
三、發行、 上市有關重要日期 19
第四節 風險因素 20
一、管理風險 20
二、 業務經營風險 21
三、市場風險 23
四、 行業風險 25
五、財務風險 25
六、技術風險 27
七、募股 資金投向風險 28
八、加入WTO的風險 29
九、政策性風險 31
十、其他風險 33
第五節 發行人基本情況 34
一、基本情況 34
二、曆史沿革 34
三、股權置換行為對公司的影響 36
四、公司 股東出資驗資以及 審計、評估情況 41
五、商標、土地使用權、專利及非專利技術 43
六、員工及社會保障情況 46
七、公司獨立 運營情況 47
八、本公司 股東情況及其控股公司、參股公司情況 50
九、發行人股本結構 54
十、本公司實際控製人承諾 55
十一、發行人組織結構 55
十二、公司下屬控股、參股公司情況 57
十三、公司機構設置情況 60
第六節　發行人控股股東債權轉股權情況及發行人控股 股東股權變化情況 65
一、XX集團改製重組、股權結構變化情況 65
二、債權轉股權協議、方案及補充協議的主要條款 66
三、債轉股對XX集團財務狀況的影響 67
四、債權轉股權對發行人股權結構不產生影響 67
五、本次發行主承銷商、發行人律師關於XX集團債權轉股權方案的實施對發行人本次公開發行 上市的影響的意見 67
第七節 業務與技術 69
一、發行人所處 行業國內外基本情況 69
二、影響發行人所處 行業發展的有利和不利因素 71
三、本公司麵臨的主要 競爭狀況 74
四、業務範圍及主營 業務75
五、發行人的主要固定資產、無形 資產80
六、發行人合資 經營合同81
七、 質量控製情況 81
八、原料 供應商情況 83
九、主要客戶情況 83
十、三年內公司重大 業務與 資產重組 84
十一、核心技術與技術開發情況 84
第八節 同業 競爭與關聯交易 89
一、同業 競爭情況 89
二、關聯方與關聯交易情況 90
三、發行人律師與主承銷商對關聯方、關聯關係及交易的核查意見 98
第九節 董事、監事、高級管理人員 100
一、 董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員基本情況 100
二、發行人與上述人員簽訂的協議及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施 103
三、公司 董事、監事、高級管理人員、技術負責人與核心技術人員及其家屬子女在本次發行前的持股情況 104
四、公司 董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員在本次發行前持有發行人關聯企業股份的情況 104
五、公司 董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員2002年度在本公司領取收入情況 104
六、上述人員的兼職情況 105
七、上述人員相互之間的親屬關係 105
八、 董事、監事的酬金及其他報酬、福利政策 105
九、發行人各子公司 董事、高管人員構成情況 105
十、發行人及三家亞大公司 董事及高級管理人員國籍、境外永久居留權及任職情況 106
第十節 公司治理結構 110
一、公司獨立 董事情況 110
二、 股東的權利和義務 110
三、 股東大會的職責和議事規則 112
四、保護中小 股東權益的規定及其實際執行情況 114
五、 董事會、監事會的構成及議事規則 114
六、生產經營投資 決策與 激勵約束機製 118
七、各子公司的 人事、 業務、財務控製管理情況 120
八、公司管理層對 內部控製製度的自我評估意見 122
九、公司 董事長等相關人員近三年變動情況 122
十、公司對 董事、監事、高級管理人員和核心技術人員等履行誠信義務的限製性規定 123
第十一節 財務會計信息 126
一、注冊會計師意見及會計報表的編製方法 126
二、合並會計報表範圍及變化 126
三、簡要 資產 負債表、 利潤表及 現金流量表 128
四、經營業績 136
五、主要有形資產與無形 資產147
六、 負債152
七、 股東權益 156
八、 現金流量157
九、關聯交易 158
十、 資產 負債表日後事項中的非調整事項 160
十一、其他重要事項 160
十二、備考會計報表 164
十三、發行人評估 報告180
十四、發行人曆次驗資情況 183
十五、主要財務指標 184
十六、淨 資產收益率和每股收益 186
十七、公司管理層對 財務會計資料的結論性意見 188
第十二節 業務發展 目標191
一、公司未來發展計劃 191
二、擬定計劃的假定條件 194
三、實施計劃所麵臨的問題 194
四、實現 業務 目標的主要經營理念 195
五、本次募股 資金對實現 業務 目標的作用 195
第十三節 募股 資金運用 196
一、本次發行募集 資金量 196
二、 董事會和 股東大會對本次募集 資金投資項目的主要意見 196
三、募集 資金投資項目及實施計劃 196
四、募集 資金運用對本公司主要財務狀況及經營成果的影響 197
五、募集 資金投資項目可行性研究 198
第十四節 發行定價及股利分配政策 236
一、發行定價 236
二、股利分配政策 236
三、最近三年曆次實際股利分配情況 237
四、本次發行完成後第一個盈利年度的派發股利計劃 237
第十五節 其他重要事項 238
一、發行人信息披露製度及為投資者服務的計劃 238
二、發行人的重要合同 239
三、訴訟或仲裁事項 247
四、其他需要說明的問題 248
第十六節 董事及有關中介機構聲明 249
第十七節 附錄及備查文件 255

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