股權轉讓協議效力判斷研討會(ppt 94頁)

股權轉讓協議效力判斷研討會目錄：
一、上海法院近年審理股權轉讓糾紛案件概況
二、股權變動效果與股權轉讓協議之效力
三、瑕疵出資與股權轉讓協議之效力
四、隱名投資行為與股權轉讓協議之效力
五、幾種特殊情況下股權轉讓協議的效力

股權轉讓協議效力判斷研討會內容提要：
已登記的無效股權轉讓協議的處理
股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，兩者不能混為一談。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定也是不生效的。即便在股權轉讓合同生效之後，生效的股權轉讓合同僅產生轉讓方將其股權交付給受讓方的合同義務，並不會導致股權的自動變動，還尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
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是否進行公司股東名冊變更登記與工商變更登記，影響的是股東能否取得股東權和轉讓行為能否對抗善意第三人，並不影響股權轉讓合同的效力。其中，股東名冊變更登記屬於設權性登記，標誌著受讓人取得股權。而工商變更登記屬於宣示性登記，是對已經得到履行的股權轉讓合同予以公示。
股權轉讓合同生效之後，當事人應當通知公司變更股東名冊和辦理工商變更登記。如果公司拒絕辦理股東名冊變更登記，意味著受讓人沒有取得股東地位，受讓人可以主張合同履行不能，追究轉讓人的違約責任。如果公司拒絕或者怠於辦理工商變更登記，轉讓人和受讓人均可要求公司辦理，並追究董事、經理的侵權責任。
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股權轉讓協議的效力與股權登記的是否進行是兩個不同的問題，不僅股權登記沒有進行不會影響股權轉讓協議的效力，而且即使股權登記已經合法完成，如果股權轉讓協議存在違反法律法規的情況，當然也應該被判決無效。如果出現後一種情況，則需要將已經完成的股權登記變更回原來的狀態。

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