東北證券股份有限公司關於公司重大資產購買暨關聯交易(PDF 57頁)

目錄
重大事項提示 2
一、本次交易概況. 2
二、本次交易構成重大資產重組. 2
三、本次交易構成關聯交易. 2
四、本次交易風險提示. 2
五、業績補償承諾. 4
釋 義 7
第一節 聲明與承諾 10
第二節 本次交易基本情況 12
一、本次交易的背景和目的. 12
二、本次交易概述. 13
三、本次交易的決策程序. 14
四、上市公司基本情況. 14
五、交易對方基本情況. 18
六、本次交易合同的主要內容. 21
第三節 本次交易標的基本情況 22
一、標的公司概況. 22
二、標的公司曆史沿革. 22
三、標的公司主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況. 26
四、標的公司主要財務數據. 26
五、標的公司經營情況. 29
六、交易標的其他股東同意本次股權轉讓並放棄優先購買權的情況. 33
七、本次交易所涉的債權債務事項. 35
八、標的公司涉及的許可使用情況. 35
九、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在差異的情形. 36
十、交易標的最近三年資產評估、交易、增資或改製情況. 36
第四節 獨立財務顧問意見 38
一、基本假設. 38
二、關於符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條要求的意見. 38
三、關於本次交易所涉及的資產定價合理性的意見. 41
四、關於本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況的意見. 41
五、關於本次交易完成後上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業績及
治理機製的意見. 44
六、關於交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其
他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的意見
. 46
七、關於本次交易是否構成關聯交易的分析. 46
八、關於業績補償安排的相關意見. 47
九、上市公司通過收購 30%股權後對標的公司實現控製權的保障措施和相關
1-1-6
安排. 48
第五節 獨立財務顧問內核意見和結論性意見 50
一、內核程序. 50
二、結論性意見. 52
第六節 備查文件 54
一、備查文件目錄. 54
二、備查文件地點. 54
..............................