財務顧問核查報告培訓資料(pdf 69頁)

目錄
目錄 1
特別說明及風險提示 3
釋義 4
第一節 聲明 6
第二節 緒言 8
（一）重大資產出售 8
（二）發行股份購買資產 8
第三節 獨立財務顧問核查意見 10
一、關於重組預案是否符合《重組管理辦法》、《重組若幹問題的規定》及《準
則第26 號》的要求之核查意見. 10
二、關於交易對方出具書麵承諾和聲明之核查意見. 10
三、關於交易合同之核查意見. 11
四、關於對上市公司董事會是否已按照《重組若幹問題的規定》第四條對相
關事項作出判斷及有關決議記錄之核查意見. 12
五、關於本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條、第十三
條、第四十三條和《重組若幹問題的規定》第四條要求之核查意見. 13
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求 13
（二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十三條的規定 17
（三）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的要求 18
六、本次置入資產符合《首發管理辦法》規定的發行條件. 22
（一）關於主體資格的規定 22
（二）關於規範運行的規定 23
（三）關於財務與會計的規定 24
（四）結論意見 26
七、上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股
票的情形. 27
八、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是
否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障
礙. 27
九、關於充分披露重大不確定性因素和風險事項之核查意見. 28
十、關於重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之核查意
見. 28
十一、關於中電廣通停牌前股價波動的意見. 29
十二、關於相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司的重大資產
重組的情形的核查. 32
十三、關於上市公司停牌前6 個月股票買賣情況的核查意見. 33
十四、關於重組預案其他披露事項核查意見. 35
十五、本次核查結論性意見. 65
第四節 獨立財務顧問內核情況說明 67
一、中信證券內核程序. 67
二、中信證券內核意見. 67
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