股權並購三大階段的法律風險控製實務教材(DOC 7頁)

10．目標企業人員情況，包括在職職工和退休職工的人數、
職位設置、社會保障基金的繳納情況等。
11．目標企業納稅情況。
12．與目標企業有關的重大訴訟、仲裁和行政處罰等。
1．目標企業的主體合法，即目標企業依法成立，其成立文件、
營業執照真實有效以及剩餘年限，年檢手續已經依法辦理等。
目標企業主體合法，以上信息均是股權並購行為合法有效的基本前提，
也是盡職調查需要了解的基本事實。
1．股權並購協議效力的風險控製
1．資產的移交（包括有形資產、無形資產的移交）
2．出讓方各類文件全麵、準確、完整、及時的移交
2．目標企業資產流失的風險控製
2．轉讓的股權合法和真實，了解目標企業對其所轉讓的股權或資產擁有的權利範圍及限製。
3．交割進度的控製
3．目標企業資產的合法性、真實性審查以及負債情況。
4．與目標企業有關的合同內容，確定是否有特殊合同義務。
4．業務（包括市場、客戶、營銷方式、消費群體、固定客戶）的移交以及人員的移交
5．目標企業內部的勞資關係。
5．股權變更手續的及時辦理
6．目標企業的投保情況。
7．與目標企業有關的環境保護問題。
8．目標企業的負債情況。
9．目標企業的生產經營現狀。
【微案例】甲方與乙方簽訂一份股權轉讓協議，
約定將其持有A公司100%股權以100萬股權轉讓款轉讓予乙方。但事實上，
A公司係甲方與丙方兩位自然人股東發起設立的有限責任公司，甲方隻持有該公司60%股權。
丙方遂訴至法院請求確認協議無效。法院認定，
乙方在完全可以通過查閱工商登記的股東名冊或者登記的公司章程核實清楚A公司
的股權結構的情況下未盡善良第三人的注意義務，因此，該股權轉讓協議無效。
一、盡職調查階段
三、股權交割階段
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