股權轉讓合同編製及使用說明書(doc 13頁)

股權轉讓合同編製及使用說明書內容提要：
一、本合同示範文本主要以部分地區公司的合同示範文本為基礎編製。文本編製主要遵循以下原則：
1、法律規定與企業實際相適應。通過合同條款將公司的生產經營實踐和業務流程加以規範，使合同文本更加符合企業生產經營實際需要；
2、通用性與針對性相統一。示範文本既滿足地區公司對合同的共性需要，又盡可能增加合同針對性條款約定；
3、原則性與操作性相結合。文本的通用條款一經確定，不應隨意更改。需要特殊約定的個性條款，可由地區公司根據實際情況進行細化。
二、示範文本主要適用於目標公司為有限責任公司（被收購公司簡稱“目標公司”）的股權收購項目。
三、示範文本由主合同及相關附件構成，使用中應注意文本的完整性和一致性。
四、合同談判和簽訂應以本示範文本為基礎。地區公司合同管理部門可根據需要組織對示範文本進行細化，並報股份公司法律事務部備案。
五、條款填寫說明：
1、“鑒於”條款，根據實際情況，可以增加對目標公司和轉讓方股東基本情況的說明；同時在簽訂本合同時，需特別注意事先取得目標公司股東會及其他股東就股權轉讓所作的全部書麵批準和同意（第4項和第5項）。
3、第2條第1項，可以根據實際情況約定由我方或相對方委托審計、評估機構，但最終確定的審計、評估機構必須經我方同意。
4、第2條第2項，在股權轉讓總價款中特別列出了土地使用權作價，用於提示在股權轉讓過程中注意目標公司的土地問題，即土地使用權人是否為目標公司，性質是否為國有出讓土地等。如果目標公司不是土地使用權人，本條可以根據實際情況予以刪減。
5、第2條第3項3.2，建議向相對方支付的第一期價款不超過20％；如果甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可根據具體情況做適當修改。
6、第3條“公司財務狀況”，根據目標公司實際情況對抵押、擔保、貸款及其他債權、債務事項進行約定。

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