對賭協議專題研究(doc 8頁)

對賭協議專題研究內容提要：
一、對賭情形
1、對賭協議是一個舶來的東西，如果按照字麵翻譯就是一個估值調整機製，結果不知道被誰給翻譯成這樣一個賭性十足的名字，也算是一段佳話。
2、其實對賭的方式可以有很多種，外國投行可以將估值模型設計的隻有上帝才能明白，那麼同樣估值調整機製也簡單不到哪裏去。中國顯然還沒有到這樣的一個程度，總結起來對賭協議主要有以下幾種：股權對賭、現金對賭、優先權對賭、股權回購對賭等等。
二、基本處理原則
1、對於擬上市企業來講，證監會對於對賭協議是絕對禁止，沒有絲毫的餘地。在創業板開板之初，深交所曾攜中介機構舉辦過不少研討會，有關對賭協議的合法性、陽光化等課題成為當時六大重要法律問題之一。當時就有多家機構建議創業板在對賭協議上的思路可以有所突破，考慮陽光化，以滿足實踐中的切實需要。在招股書可增加對有關對賭條款的披露內容，並由中介機構發表明確意見。如果不承認對賭協議的合法性，則發行人和創投可能就會選擇隱瞞或表麵上終止條款，但是實際上會通過代持股份等形式來變通，這不僅更容易導致潛在的更多的糾紛和不確定性，還涉及虛假陳述和欺詐等違法違規問題。結果最後還是沒有成行，關於這一點，也是引起實務界很多的非議，很多人認為是證監會太過武斷和迂腐，不能與時俱進，小兵對此有著不同的看法，稍後再論。

..............................