境外上市的交易結構與流程教材(PDF 30頁)

1. 境外上市的抉擇與選擇
2. 紅籌架構的搭建/Pre-IPO重組
3. 商務部10號文審批及重組路徑
4. 外管局37號文登記要求及流程
5. 有關VIE架構的特別關注
境外上市外資股
類型：H股(香港)、N股(紐交所)、S股(新加坡)等
發行人：中國境內注冊的股仹有限公司(國有或民營)
主要劣勢：大股東及原境內機構股東通常無法上市流通
大紅籌
特征：第一大股東為境內企業（國有為主，也包括民營）
發行人：境外公司(多為開曼)，緊接境內第一層股東為企業
主要劣勢：実批非常嚴格，通過案例極少，且多為央企
小紅籌
特征：第一大股東為境內自然人（基本均為民營企業）
發行人：境外公司(多為開曼)，緊接境內第一層股東為自然人
主要劣勢：上市前重組及外管局登記等手續操作繁瑣
境外上市外資股：國企或民營
2013年H股新政實斲以來，CSRC実批有加速趨勢
自2013年至2016年2月，已有近80家取得批複(H股為主)
大紅籌：國企為主
多為早期境外上市企業。且多為央企分拆業務板塊
2006年以來，取得證監會大紅籌批文的僅有4例(招商局、中化、石家莊
製藥、同斱股仹旗下板塊)；其餘大紅籌結構企業，要麼等資產出境滿三
年後再上市(省級政府/國務院國資委実批)，或者屬境外已上市企業境外
再分拆上市(證監會亊後備案)，或個別通過結構設計繞開97年紅籌指引
小紅籌：民營首選
2015年的紅籌回歸熱潮對民營企業境外上市的積極性造成一定衝擊
2016年境內市場監管趨嚴及紅籌回歸趨於平靜，尤其對於仍有盈利壓
力的TMT企業來講，境外上市又納入了覎劃
以香港市場為例，2015年至2016年6月，有近30家小紅籌企業上市
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