資本運營知識(ppt 24頁)

第一講 概述
第二講 主要參與者
第三講 並購操作程序
第四講 收購與反收購策略
第五講 我國上市公司資本運營討論

第一講 概述
一、並購的基本概念
1、常用術語
Merger：事物之間的融合或相互吸收行為，公司法規定，A公司被B公司Merger，則B保留其名稱及獨立性，並獲取A的債權債務，A消失。
Acquisition：獲取特定財產所有權行為，即取得實質性的所有權。
Consolidation:合並行為或合並後的狀態，公司法規定，兩個或兩個以上的公司合並為一個新設立的公司，即A與B之間 Consolidation 為C。
Take Over：取得控製權或經營權---並不限製於絕對的財產權利的轉移。
Tender Offer：公開收購要約或標購，指A公司直接向B公司的股東提出購買他們所持有B公司股份的要約。含要約人的最高最低價格，常以報紙廣告或統一郵件形式發布，但在B公司抵製收購的情況下，A公司常用此方法奪取B公司的經營權。
企業並購：89.2.19《關於企業兼並的暫行辦法》指出：企業間購買產權，使失去或改變法人實體行為。
公司合並：94.7.1〈公司法〉。
上市公司收購：93.4.22《管理暫行辦法》指任何法人通過獲取上市公司發行在外的普通股而取得其控製權的行為，50%以上普通股算成功收購。
控股（二級市場並購）：控股股份指有表決權股份的51%以上。
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