公司治理導向的投資戰略.pdf17

機構投資者為什麼要參與公司治理
在20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則——用腳投票，
在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣
掉，"逃離劣質公司"，他們開始積極參與和改進公司治理。導致這一轉變的主要
因素可以概括為套牢之後必然開口說話，從八十年代"被動投資、敵意並購"方式
的公司控製權市場轉為九十年代"積極投資、參與管理"方式的公司治理活動，執
行一種公司治理導向的投資戰略。
80 年代的股市並購風潮，導致許多公司董事會采取了一些反並購措施，阻
止惡意並購的發生。有些反並購措施往往無需經過股東大會的同意就可以合法地
執行，其中最著名並最常被管理層采用的就是所謂"股東權益計劃"――毒藥丸設
置。據此設置，一旦有人對企業進行敵意並購，並購方必須向持有"毒藥丸"權益
的股東以非常低、大幅折扣的價格出售股票，這使並購成本大幅上升，從而有效
地阻止了敵意並購。美國的許多州為了迎合公司管理層和地方公眾的需要，紛紛
通過了反敵意並購的法案。公司注冊帶來注冊費及相關的律師等公司服務產業收
入，也給地方帶來就業，這些人士是集中在地方的，而投資者則分散在全國，雙
方影響公共選擇過程的集體行動力量明顯不同。在這些並購中，機構投資者本可
以比市價高出1/3-1/2 的價格拋售股票。現在這些反並購措施"剝奪"了投資者向
願意出高價購買股
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