中國上市公司並購重組的政策(doc 40頁)

中國上市公司並購重組的政策目錄：
第一節、中國上市公司並購重組的政策突破
第二節、中國上市公司並購重組政策思想的形成
第三節、中國上市公司並購重組政策思想的更新
第四節、中國上市公司並購重組的價值取向和政策展望

中國上市公司並購重組的政策內容摘要：
關於自然人是否具有上市公司收購主體的資格問題，某年4月22日起開始施行的《股票發行與交易管理暫行條例》與目前實施的《中華人民共和國證券法》的規定有所不同。
根據《股票條例》第46條規定，任何個人不得持有一家上市公司千分之五以上的發行在外的普通股(即A股)。超過的部分，由公司在征得證監會同意後，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內不予收購。外國和中國香港、澳門、台灣地區的個人持有公司發行的人民幣特種股票(指境內上市外資股，即B股)和在境外發行的股票（指H股、N股等境外上市外資股），雖然不受此數額限製，但他們不能購買A股，因而難以成為A股上市公司的控股股東。所以，按照原有的規定，實際上任何自然人都被拒之門外，無法成為上市公司的收購主體，隻有法人才能具備收購主體的資格。
雖然在當時的情況下，自然人擁有收購上市公司控股權的可能性很小，但限製自然人作為收購主體的規定並沒有理論依據。收購上市公司的行為從法律行為的定性上說是一種民事行為，現代民事法律的關於於民事行為基本特點在於民事行為可以發生在法人之間、公民之間、以及法人和公民之間且交易雙方處於平等地位。禁止自然人而允許法人作為收購上市公司的主體顯然和現代民事法律的基本精神相悖。而另一方麵，被禁止作為收購主體的自然人很容易找到規避該規定的途徑。例如可以委托別的自然人參與收購，隻要大家收購的股份比例都不超過千分之五；或者，自然人先成立公司，然後以公司名義去收購。因此，禁止自然人作為收購上市公司的主體在實踐上不具有操作性，隻能是徒然增加了自然人收購的成本。今天回頭分析這一政策，可能與當時對經濟改革的認識有限，一定程度上受到了意識形態的影響。
而某年7月1日開始實施的《中華人民共和國證券法》則明確規定，上市公司收購的主體是投資者，也就是說，不論是法人還是自然人，都可以具備收購主體的資格，都應享有同等的投資選擇權。這就取消了對自然人不得作為收購主體的不合理限製，意味著上市公司收購主體的大門開始向自然人敞開，使得個人收購上市公司成為一種可能。這不但可以促使上市公司控股股東身份日趨多樣化，符合市場經濟的公平競爭原則，而且隨著收購主體範圍的逐步擴大，可以吸引更多的有經濟實力的實體進入證券市場，從而促使二級市場上的收購活動更加活躍。

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