公司並購中的財務問題(doc 58頁)

公司並購中的財務問題目錄:
一、企業並購的性質
二、購買法
三、聯營法
四、購買法和聯營法的比較
五、購買法在我國的應用
六、聯營法在我國的應用

公司並購中的財務問題內容摘要:
企業並購的性質
　　由於收購兼並的會計處理方法是根據企業的並購性質而定的。因此，我們必須首先對企業的並購加以分類，然後才能確定相應的會計處理方法。由於我國的會計準則沒有對並購的性質作出分類，這裏參考國際會計準則對企業合並的分類來確定企業並購的性質。
　　根據國際會計準則第22號──企業合並，企業的合並可以分為購買和股權聯合兩種方式，並分別作出如下定義：
　　購買──指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購企業）淨資產和經營權的控製的企業合並。
　　股權聯合──指參與合並的企業的股東聯合控製了他們全部或實際上是全部的淨資產和經營權，以便繼續對合並後實體分享利益和分擔風險的合並。在這種情況下，合並後實體的哪一方都不能認為是購買企業。
　　根據上述定義，鑒別企業的並購是購買還是股權聯合的關鍵在於並購後企業控製權的歸屬。如果並購後，一個參與並購的企業控製了其他參與並購的企業，就可以確定此次並購為購買，與企業購買其他資產類似（猶如購買一項機器設備或材料等）。如果在並購後，參與並購的企業的股東共同控製並購後的續存企業，分擔和分享並購後主體的風險和利益，則可以判斷此次並購是股權聯合。
　　一般情況下，股兌股的交易基本可以實現對企業的聯合控製。因此，換股並購方式是股權聯合的一個重要特征。通常，我們可以根據企業的並購方式是否是換股交易，對企業的並購性質作出判斷。但是，在某些複雜的企業並購中，單單依靠換股或現金購買這些特征難以確定並購的性質。例如，在同一次並購中，同時使用了換股和現金購買；或者在並購中，其中一方的股東可以選擇換股、認股權證或現金購買；又或者盡管是通過換股實現了企業並購，但由於並購協議的規定或其他原因，並購後一方擁有絕對控股權，那麼在這些情況下就需要通過判斷並購後企業控製權的歸屬，來確定並購的性質。

..............................