獨立董事製度的研究(doc 23頁)

獨立董事製度的研究目錄：
一、為什麼引入獨立董事
二、獨立董事的定義
三、獨立董事的選聘和效用
四、獨立董事的報酬
五、獨立董事效用的障礙
六、如何引入獨立董事製度

獨立董事製度的研究內容摘要：
為什麼引入獨立董事：
　　從表麵上看，公司董事和董事會代表公司全部所有者掌握任命經理、重大投資、合並收購等一係列重大公司控製權。但從國外和國內一些股份公司的實際情況看，一方麵當內部控股股東在公司治理結構中具有絕對控製地位時，公司多數董事實際上卻聽命於內部股東甚至會做出有損外部股東利益的行為；另一方麵，當出現內部人控製，公司主要控製權掌握在經理階層手中時，公司董事則受製於公司經理層而不能有效地代表全體所有者利益。正因為如此，人們懷疑董事究竟能不能為股東勤勉盡職，國內也有人提出“董事不懂事”的看法。
　　就目前國內經過股份製改造上市的公司董事會建設的實際狀況來看，存在明顯的不足：一方麵是董事長與總經理職位的合二為一，另一方麵則是經營層占據董事會的大多數席位，形成內部董事占據優勢的格局，於是管理層可以對自我表現進行評價。根據實證分析，某年我國上市公司中內部人控製製度(即內部董事人數/董事會成員總數)為100%的有83 家，占樣本數的20.4%；50%以上的公司占78.2%；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253 家，占樣本總數的47.7%。可以說，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中。這種局麵的產生當然與上市公司的股權結構過分集中有關，同時也與第一大股東對董事會過分滲入，第一大股東與上市公司“混為一體”，使上市公司董事會失去應有的獨立性有關。董事會作為所有者－－股東和經營者－－經理階層間的重要樞紐，若不能較好地實現其在公司治理結構中應有的作用，則對股份公司的長期發展和保護外部股東利益危害甚大。從實際情況分析，要解決以上問題其核心要素在於保證董事會相對獨立於公司控股股東、內部經理階層，從而保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營。

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