外國投資者並購境內企業管理規定(doc 18頁)

外國投資者並購境內企業暫行規定內容提要：
　　第一條 為了促進和規範外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規和其他相關法律、行政法規，製定本規定。
　　第二條 本規定所稱外國投資者並購境內企業，係指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（以下稱"境內公司"）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱"股權並購"）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱"資產並購"）。　
　　第三條 外國投資者並購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和部門規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限製競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益。
　　第四條 外國投資者並購境內企業，應符合中國法律、行政法規和部門規章對投資者資格和產業政策的要求。
　　依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得並購從事該產業的企業。
　　第五條 外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，並向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低於25%。外國投資者的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發外商投資企業批準證書時加注"外資比例低於25%"的字樣。登記管理機關在頒發外商投資企業營業執照時加注"外資比例低於25%"的字樣。
　　第六條 本規定中的審批機關為中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱"外經貿部")或省級對外貿易經濟主管部門(以下簡稱"省級審批機關")，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。
　　並購後所設外商投資企業，根據法律、行政法規和部門規章的規定，屬於應由外經貿部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報外經貿部審批，外經貿部依法決定批準或不批準。
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