公司治理：緣起、問題與演進趨勢(doc 14頁)

公司治理：緣起、問題與演進趨勢內容提要：
　　公司治理這一術語在20世紀80年代正式出現在英文文獻中。二十多年來，它不僅在理論研究中越來越重要，而且還成為了實務界關注的焦點。無論是學者、企業家，還是監管機構、新聞媒體，都對公司治理表現出了空前高漲的熱情。
　　其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在於經濟與管理實踐中，公司治理也已經過幾個世紀的演變。應該說，公司治理的每一步發展往往都是針對公司失敗或者係統危機做出的反應。例如，最早記載的治理失敗是1720年英國的南海泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化。1929年美國的股市大危機又使得美國在其後推出了證券法。1997年的亞洲金融危機使人們對東亞公司治理模式有了清醒的認識，2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會計醜聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷。這些治理失敗的案件往往都因舞弊、欺詐或不勝任等引起，而這些事件又促進了公司治理的改進。這些持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管製措施、機構、慣例，甚至還有市場等。
　　理論界對公司治理的研究至少可以追溯到20世紀30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《現代公司和私人產權》一書中，在對大量的實證材料進行分析的基礎上得出了結論——現代公司的所有權與控製權實現了分離，控製權由所有者轉移到了管理者手中，而管理者的利益經常偏離股東的利益。20世紀60年代前後，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，從不同角度揭示了掌握控製權的管理者與擁有所有權的股東之間的利益差異，從而提出了現代公司製企業應該構建激勵約束機製，以使管理者更好地為股東利益服務。錢德勒在1977年出版的《看得見的手》一書中，通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的曆史演進過程。可以說，古典經濟學家一直在關注著所有權與控製權的分離，及其產生的“委托人”（投資者、外部人）與“代理人”（管理者、企業家、內部人）之間的代理關係。一般認為，由於管理者與所有者的目標函數不一致，掌握控製權的管理者往往會采取偏離股東利益的行動。例如在不創造價值的項目上耗費更多的資源，隻是為了一己之便或一己之利而使企業中人浮於事，忽視內部控製等。他們可能通過構建企業帝國、享受奢侈品等來獲得個人利益的滿足，甚至可能通過貪汙養老金、通過關聯方的配合來設計和製造交易等手段來為個人謀取私利。這就是代理問題。為了解決代理問題，委托人需要構建一套機製來保護自己，限製代理人損害委托人的行為，委托人為之付出的成本就是代理成本。所有權與控製權的分離，以及由此產生的委托代理關係，是公司治理問題產生的根源。隻有在充分理解代理關係的基礎上，才有可能較好地解決誰擁有控製權、誰應擁有控製權、公司參與各方的責權利等一係列公司治理安排問題。
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