我國上市公司管理層收購的法律規製分析doc24

我國上市公司管理層收購的法律規製分析

　一、上市公司管理層收購的定義和法律特征
　　所謂管理層收購（Management Buy—outs，縮寫為MBO，又譯經理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經濟學家麥克。萊特（Mike wright）提出了該概念[1]並給出了相應的定義，即屬於管理企業地位的人收購企業[2].隨著我國市場經濟的不斷發展，管理層收購的概念導入我國經濟學界逐漸被認可[3].但迄今為止，關於管理層收購的定義表述尚處於眾說紛紜的局麵，沒有準確完整的定義。有人認為，管理層收購是杠杆收購（LBO，即Leveraged Buyout）的一種特殊方式，當運用杠杆收購的主體是目標公司的經理層時，一般的LBO就演變成了特殊的MBO[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認為，管理層收購是管理者為了控製所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經營公司的股份，進而改變公司所有權結構、控製權結構和資產結構，最終達到重組該公司並獲得預期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（Management）、收購的對象是管理層所經營的公司股份、收購必須支付相應的對價（Buyout）、收購的法律後果是管理層實現了股東身份的轉變且取得了公司的控製權、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性。基於此，本文關於管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉變並進而改變公司所有權結構、控製

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