著名講師郎鹹平的公司治理講座(doc 33頁)

著名講師郎鹹平的公司治理講座目錄：
一、先從公司財務教科書談一個不要公司治理的理想世界
二、小股民為何需要公司治理呢
三、社會主義式的民主製度發展
四、大股東在公司治理所扮演的角色
五、債權人需不需要公司治理呢
六、如何建立一套保護債權人的公司治理機製
七、結論

著名講師郎鹹平的公司治理講座內容簡介：
但這個理想的公司運作模式在現實世界是不存在的，因此小股民就必須設計出一套體係以保證公司經理人員能追求小股民利益極大化。而小股民利益就表現在股價上，也就是追求股價極大化。講的更具體一點就是要求公司經理人員盡最大努力借最適當的債務投資於正的淨現值項目，爾後使得債權人能拿回其本金與利息，而小股民可以拿回股利或於二級市場套現。這一套體係就是所謂的公司治理，也就是透過公司治理追求小股民利益極大化，也就是所謂的保護中小股民。

激勵合同理論

為了確保經理人員能按小股民的意願辦事,因此最好的辦法就是經理與小股民在事先簽定一份“完善的合同”(Complete contract)。這個完善的合同可以清清楚楚的告訴經理什麼時候該怎麼做。這就是現代合同理論的起源。但由於有太多不可預測的事件發生，例如中東戰爭，911事件，因此根本不可能在事先簽定所謂的完善的合同。隻有退而求其次簽定所謂 “突發事件合同”(Contingency Contract)。這種合同的意義即在於將公司最終控製權交回到小股民手中。因此小股民可以在突發事件發生時做成最終決定。

但此種突發事件合同也不能解決問題，因為小股民持股量太少了，誰也沒有興趣花時間自找麻煩去監督經理，或在突發事件發生時做決策。每個股民都希望其它股民能管理好經理，自己搭個順風車最好。最後就根本沒有人在乎最終控製權，那麼還是由經理取得了最終控製權。而這種控製權是相當有價值的，例如在以色列的特別投票權的股票(也就是一股多票)和一般的股票想比,特別投票權的股票有著45.5%的溢價，瑞典是6.5%，瑞士是20%，意大利是82%，但美國卻很低。

當經理拿到了最終控製權後，他即可以唐而皇之的大搞剝削股民的技倆了。但問題是如果股民知道你會剝削他們，他們就根本不可能那麼傻的進入股市，把錢拿給經理，讓他們去剝削自己。如果經理不能做一些提高股民信心的工作，那麼股市就會如同2002年中國股市一樣──一潭死水。小股民再也不願意把錢放進股市了。因此國際上很多公司治理的文獻即在討論經理如何在事先做工作，向小股民擔保不會剝削他們。譬如說自己事先出一點股本金，或事先做某種程度擔保。

由於經理人員必須多花精力事先向小股民證明自己不壞，因此也常常會限製了他們的發揮。這家公司的經營可能就不會如同經理100%控股經營的好。這就是一個成本。

如果經理人員成功的拿到錢後，他們有沒有可能在事後選一個比較差的項目進行投資，經理可能在這個項目中撈到$1,000元的好處。事實上，小股民可以付$1,100元賄賂經理，請他們不要投資在這個項目上。在美國有所謂的金色降落傘，也就是股民付錢給經理人員，請他們不要反對別人對本公司的收購。當本公司被成功收購後，經理人員可以拿到一大筆錢，然後走人。

前麵所談的問題清楚的指出小股民無法透過完善的合同和突發事件合同保護自身的利益，因此慢慢形成了所謂 “激勵合同”(Incentive Contract)，透過這種合同將經理和小股民的利益拉在一起。目前“激勵合同”在英美兩國仍占著主導的地位。而這種合同能否達到效果全賴我們能否找到一些與經理決策水平有關的客觀指針，以判定經理人員決策的水平。例如中國移動和中國聯通所推出的激勵期權即是屬於激勵合同的一種。而且公司經營不善，股價下跌，則會被惡意收購，這也屬於激勵合同的一部分。隻要一項公司政策能迫使經理人員好好為股東而經營，那就是激勵合同。但是激勵合同能解決問題嗎？我看不容易。有些研究發現美國公司的激勵期權通常在公司利好消息宣布以前認購，或推遲到壞消息發布以後再認購。這似乎說明經理人員的私心還是很重的。

我們還可以找到相當多的案例來說明經理人員不為小股民利益做打算，而隻在乎自己的私利。例如為何經理人員會投資於NPV為負的項目呢？理由很簡單，因為經理人沒有正的NPV項目，但其手中的現金太多，他們又不想發放股利返還給投資人，所以就投資於負NPV的項目。若在此種沒有正NPV的項目的情況下增發股利將錢還給股民，那麼股價將上升。但如果在沒有正NPV情況下的繼續投資或收購，股價將下跌。事實上美國大約有七成的公司都是在NPV為負的情況下進行投資, 因此當美國的公司宣告收購其它公司時，大部分公司的股價是會下跌的。而且美國公司做多角化投資時也較易發生本身公司股價下跌現象。

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