某集團的公司章程修改草案(doc 8頁)

某集團的公司章程修改草案內容提要：
1、控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機製，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項製度。
　　2、控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定；控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　3、控股股東對公司董事、監事後選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事後選人應當具備相當專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
　　4、公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接幹預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
　　5、控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
　　6、公司人員應獨立於控股股東。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
　　7、公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理製度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得幹預公司的財務、會計活動。
　　8、公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。
　　9、公司業務應完全獨立於控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。
八、 章程原第四章第四十二條修改、補充如下：
　　修改："（二）選舉和更換董事(獨立董事)，決定有關董事(獨立董事)的報酬事項；"
　　補充："（十四）審議批準公司高中級管理人員及核心技術人員長期激勵方案；
　　（十五）審議董事、監事履行職責的情況、績效評價結果；
　　（十六）變更募集資金投向；
　　（十七）審議並決定重大關聯交易事項；
　　（十八）審議並決定重大收購或出售資產的事項；"
九、章程原第四十三條後增加四條，條款依次順延：
　　１、"公司召開股東大會，董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見並公告：
　　（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規的規定，是否符合《公司章程》；
　　（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
　　（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
　　（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
　　（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。"
　　２、"公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。"
　　３、"公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集在股東大會上的投票權；投票權征集應采取無償的方式進行，並應向被征集人充分披露信息。經核查，征集投票權人以有償方式進行投票權征集的，其征集的投票權無效，無效投票由股東大會認定。"
　　４、"為充分反映和保護中小股東的利益，在董事的選舉過程中，控股股東控股比例達30％以上時，股東大會應推行累積投票製。即股東在選舉董事時，其所持有的每一股份都有與所應選舉的董事人數相等的表決權，股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數人，由所得選票代表表決權較多者當選為董事。"

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