外資並購基本製度規定及其程序(ppt 28頁)

外資並購基本製度規定及其程序目錄：
一、[10]號文出台背景及詞語釋義
二、外資並購基本製度規定
三、外資並購之審批
四、外資換股並購及其程序
五、以特殊目的公司返程並購及其程序
六、外資並購與反壟斷
七、外資並購熱潮下之境內企業權益保護
八、結語

外資並購基本製度規定及其程序內容提要：
有關並購交易的作價：
並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。
並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。
資產評估應采用國際通行的評估方法。
禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。
外國投資者並購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
並購當事人應對並購各方是否存在關聯關係進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控製人，則當事人應向審批機關披露其實際控製人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其它方式規避前述要求。
特殊目的公司境外上市要求：
特殊目的公司境外上市交易，應經中國證監會批準；
境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管製度；
其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關係；
權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；
（二）有完整的業務體係和良好的持續經營能力；
（三）有健全的公司治理結構和內部管理製度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄

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