架構合約管理方案分析(doc 7頁)

架構合約管理方案分析內容提要：
有關世紀凱旋的修訂及重述之獨家購買權合約（「世紀凱旋獨家合約」）
於某年二月二十八日，時代朝陽科技、世紀凱旋及主要創辦人訂立世紀凱旋獨家合約。根據世紀凱旋獨家合約，主要創辦人給予時代朝陽科技或時代朝陽科技所指定的個人或實體按世紀凱旋注冊資本原注資額（「股權收購價」）加上相當於主要創辦人就股權收購價所承擔的任何稅務負債的代價，收購主要創辦人所持世紀凱旋股權的權利。
時代朝陽科技行使權利收購股權毋須另付其它費用。世紀凱旋亦給予時代朝陽科技可以人民幣100元收購世紀凱旋股權的權利。各項權利均可隨時行使，但須遵守中國法律。根據世紀凱旋獨家合約，主要創辦人已預先獲支付股權收購價，而主要創辦人僅可動用該項款支付世紀凱旋的注冊資本和相關的稅項。
世紀凱旋獨家合約亦載有世紀凱旋和主要創辦人有關世紀凱旋管治及世紀凱旋業務營運的特別承諾。在該等承諾中，主要創辦人同意：
除非取得時代朝陽科技同意且承讓人同意接受世紀凱旋獨家合約和世紀凱旋質押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的世紀凱旋的股權出讓或質押；
倘若時代朝陽科技要求，則會安排由時代朝陽科技的董事出任世紀凱旋的董事；
及
在主要創辦人的授權範圍內，安排世紀凱旋按照時代朝陽科技與世紀凱旋根據世紀凱旋合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「世紀凱旋合作委員會」）的指示，將剩餘現金轉讓予某某科技或其聯屬公司。
根據世紀凱旋獨家合約，世紀凱旋同意：
未獲時代朝陽科技事前書麵同意或世紀凱旋質押合約容許之情況下不會將世紀凱旋的資產出售或質押；
未得世紀凱旋事前書麵同意不會更改其注冊資本架構；
不會將世紀凱旋的盈利分派予主要創辦人。
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