最新版《爭奪董事會權力實戰手冊》(doc 32頁)

最新版《爭奪董事會權力實戰手冊》目錄：
策略1：運用股東大會召集權及提案權
策略2：爭取股東大會控製權
策略3：打好股權收購戰
策略4：代理權爭奪
策略5：改組董事會
策略6：發揮機構及公眾投資者的作用
策略7：發揮債權人作用

最新版《爭奪董事會權力實戰手冊》內容提要：
戰術1：運用股東大會召集權
某年8月，“名流投資”取得“幸福實業”6000萬股法人股而成其第一大股東。“名流”的入主受到原大股東“湖北國投”的抵製。在改組董事會的提案遭董事會否決後，“名流”發起了由提議股東自行召集的上市公司股東大會，結果順利改組董事會，爭得控製權。
某年，中國證監會公布了《上市公司股東大會規範意見》（以下簡稱《規範意見》），對股東大會的召集權、提案權作出了細致規定。比如股東隻要單獨或聯合持有公司有表決權的股權總數10%以上，即可提議召開臨時股東大會；董事會如拒絕將股東提案提交股東大會決議或拒絕召開股東大會，收購人可決定自行召開臨時股東大會。
此後，“自行召集臨時股東大會”被廣泛運用於股權收購戰中。比如“國際大廈”二股東“河北開元”在某年自行召集了7次臨時股東大會，要求追究大股東的經營責任並改組董事會，隻是由於持股比例低而屢屢铩羽而歸。
戰術2：運用股東大會提案權
提案率最高的事項有董事、監事任免、修改章程等。提案權的主要糾紛包括：
1） 提案的有效時間。《規範意見》規定臨時股東大會會議通知發出後，雙方不得再提出通知中未列出事項的新提案，修改提案應在會議召開前15天公告，否則會議應順延。而某年5月，在“猴王”股東大會召開前夕，公司5名董事臨時提議召開臨時董事會罷免另外4名董事，並計劃將該議案直接提交股東大會審議，明顯在程序、內容諸方麵嚴重違規，後被武漢證管辦製止。
2） 提案分拆的效力。比如在某年，“申華實業”第一大股東“君安”在股東大會會議通知中提出一個完整提案“新董事更換老董事”，但選舉時卻被申華拆為4個表決事項。結果兩名“君安”董事被罷免，而“君安”擬更換進董事會的兩人卻落選。由於當時找不到解決的法律依據，君安、申華的矛盾迅速升級。
現《規範意見》規定：“如將提案進行分拆或合並表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序進行討論。”

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