我國購並的特殊解決方案(doc 6頁)

我國購並的特殊解決方案內容提要：
眾所周知，包括購並在內的中國資產重組，其動機主要圍繞著“殼”做文章。“殼”資源的要害在於融資，融資在任何地方都是有條件的，在中國則是一種“特許經營權”；而既然上市公司是一種低成本特許融資渠道，那麼它的“殼”就是一種特許經營執照。
這可能是中國購並與國際購並的最大區別。由於“殼”的價值是最重要的和高昂的，國際購並的戰略協同效應在中國便難以產生；也正因為“殼”的成本要高於戰略協同所能節省的成本，所以中國沒有出現兩家上市公司合並為一家的購並案，因為這樣明顯少了一個特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國際上將公司購並後整合產生績效再賣出的增值目的在中國也會變樣。“殼”內涵價值要大得多的現實讓任何控製者都以保持“殼”的完好為首要任務，為了達到持續融資的資產收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一旦脫手，後繼者為了不破壞再融資條件，一般也隻能忍氣吞聲。
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事緩則圓。不能排除愛使管理層邀請“白馬騎士”救援的可能，而這意味著白馬騎士也會出價收購。我們經常說證券市場是個公開競價交易的場所，能優化資源配置。因為公開，所以避免了不為人所知的“私下操作”；因為競價，所以能最大程度地發掘企業的價值。按國際購並的慣例，敵意購並方和“白馬王子”對目標公司競標是由董事會來判定誰對公司的股東有利。雖然“白馬王子”經常由管理層引入，由於董事會在公開性麵前不能輕易偏袒一方而得罪股東，所以相對公正還是做得到的。而且，如果一方認為董事會不公正，可向法院起訴。而這種競標，在市場價格上通常是逐步攀升，這考驗著購並雙方的誠意和對公司的估價，中小股東因此受益。
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最後，我們給出這兩個案例的幾點啟示。
第一，不能因為現象B有問題，就理所當然地認為用現象A去替代它是合理的。這是我們目前管理層與各式各樣的大股東普遍存在的思維誤區。正確的做法是，我們也應看看A有沒有問題。當A與B進行成本收益比較時，由於我們無法測算出它們的準確效率，所以不能單靠某種理論某種說法去判斷甚至匆忙行動。政策的導向尤其是認定行動應該謹慎。
第二，單就效率而言，我們在無法滿足一項行為能使所有人都受益的情況下，也許可以采取“次優”的解，即一項行為雖然讓部分人受損，卻讓社會總財富增加。不過，社會總財富量的計算又是十分困難的。比如，資產重組置換是公司與股市的常態，有讓市場新陳代謝、恢複公司的融資功能等好處，但正如中國證監會周小川主席所言，我們也應警惕大量上市公司可能被掏空的問題。如果掏空了填進來再掏空，是外圍資源的不斷注入，那麼社會總財富是否受損？還有一點值得注意的是，國有資產要保值增值，但私人老百姓的錢也是社會總財富的一部分。

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