現代公司治理條例分析(doc 54頁)

現代公司治理條例分析目錄：
一、董事會工作條例
二、監事會議事規則
三、總經理工作規則
四、信息披露管理辦法
五、董事會戰略委員會工作條例
六、董事會審計委員會工作條例
七、董事會薪酬與考核委員會工作條例
八、獨立董事工作製度

現代公司治理條例分析內容提要：
第一條　根據建立現代企業製度的要求,為明確上海市醫藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）股東大會的議事程序,規範股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,製訂本議事規則。
第二條　有關股東大會的職權範圍等,由《公司章程》作出規定。
第三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
年度股東大會可以討論本規則規定的任何事項,臨時股東大會隻對通知中列明的事項作出決議。
第四條　有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足五人時；
（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合並持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書麵請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 公司章程規定的其他情形。
……

股東大會提案
第六條　單獨或者合並持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱"提議股東"）或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書麵形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書麵提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本規則的規定。董事會在收到監事會的書麵提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規則相關條款的規定。
第七條　對於提議股東要求召開股東大會的書麵提案,董事會應當依據法律、法規和本規則決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書麵提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。
……

有下列情況之一的，不得擔任公司總經理：
（一）無民事行為能力或者限製民事行為能力的人；
（二）因犯有貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰執行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未被解除。

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