並購重組在國有企業改革中的應用(doc 63頁)

並購重組在國有企業改革中的應用目錄：
第一部分：以史為鏡知興衰——MBO的曆史淵源
一、MBO——源於近代西方的“舶來品”
（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBO
（二）MBO在西方世界的鼎盛時代
（三） MBO對企業的“魔力”
二、某年前，國內相對“低調”的MBO
（一）從國有製向合夥製的平穩過渡
（二）國有企業改革是某年MBO興起的最大背景
三、新一輪國有企業改革煥發中國MBO熱潮
（一）MBO是“國有企業從一般性競爭領域退出”的絕好方式
（二）相關法規製度的不完善導致MBO被緊急叫停
（三）“抓大放小”促使MBO緊急叫停後又浮出水麵
四、中國MBO叫停的七宗“罪”
（一）第一宗“罪”——收購主體合法性遭遇尷尬
（二）第二宗“罪”——收購規模受到限製
（三）第三宗“罪”——收購時點的限製
（四）第四宗“罪”——收購價格合理性值得懷疑
（五）第五宗“罪”——資金來源規範性存在貓膩
（六）第六宗“罪”——收購後公司獨立性引發問題
（七）第七宗“罪”——信息資源公開性打折扣
五、國內外MBO的執行具有本質性區別
（一）中國的MBO更多的是相對性收購
（二）中國的MBO中主體多元化傾向更明顯
（三）中國的MBO具有更多的股權激勵性
（四）中國的MBO是杠杆外部性收購
（五）財務性並購和戰略性並購的區別
（六）間接性收購和直接性收購的區別
第二部分：他山之石可攻玉——典型案例深入剖析
一、四通集團：“凍結存量、界定增量”的古典MBO模式
（一）四通集團改製的“紅帽子”背景
（二）四通MBO的“四步曲”
（三）四通經驗總結
二、粵美的：“投資公司”類MBO模式的典範
（一）粵美的MBO的集體所有製背景
（二）粵美的精心策劃的MBO“路線圖”
1.準備收購階段
2.收購實施階段
3.管理層收購的結果
（三）粵美的經驗總結
三、山東臨工：迂回輾轉的MBO模式
（一）山東臨工有違常規的“動作”
（二）山東臨工管理層是MBO棋局的“棋手”
（三）“曲線”MBO暗渡陳倉的過程
（四）山東臨工經驗總結
四、東方商城：一波三折的MBO嚐試
（一）東方商城幕後的國有資產布局
（二）“胎死腹中”的MBO方案
（三）東方商城經驗總結
五、電力係統：電力企業職工持股緊急叫停
（一）一紙《緊急通知》打碎“黃粱美夢”
（二）蘇源集團“底牌”大展示
（三）生米做成了熟飯
（四）三類問題促成三部委緊急叫停
（五）電力係統案例經驗總結
第三部分：撥開荊棘見坦途——運作技巧提示
一、實施MBO的普遍運作程序
（一）策劃設計MBO方案階段
（二）實際收購操作階段
（三）完成MBO後續階段
二、MBO十大“技巧”
（一）前期調研約占整個時間的40%
（二）資產定價技巧最為重要
（三）付款技巧甚至可能比定價還重要
（四）融資技巧是公司管理層關注的焦點
（五）有效控製才是股權設置的最終目的
（六）股權代持是MBO中的新問題
（七）資產安排應該從價值鏈角度來考慮
（八）後期整合中心在重塑企業競爭力
（九）現行法律規定相對缺乏下的技巧
（十）處理好公共關係特別重要
三、法律製度不健全——MBO的“緊箍咒”
（一）MBO基本法法律條款
（二）收購實務限製條款
（三）信息披露相關法規
（四）地方特色法規
四、MBO基金的大“蛋糕”
（一）“殼公司”的兩種貸款和直接投資的融資方式
（二）未來兩三年內MBO基金市場巨大
（三）MBO基金一般都有很好的盈利預期
（四）國內MBO基金欣欣向榮
結束語

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