某公司並購實務筆記（doc 55頁）

某公司並購實務筆記內容提要：
海陸重工IPO：工會代持股平移至有限公司
蘇州海陸重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公開發行股票招股意向書》，披露：
[曆次股本形成及其變化情況]
本公司係由海陸鍋爐整體變更設立。本公司曆次股本形成及其變化具體可分為以下兩個階段：
有限公司階段：
（1）某年1月18日，海陸鍋爐成立
本公司前身為海陸鍋爐。海陸鍋爐係由徐元生等29名自然人與工會共同出資580萬元人民幣設立的有限公司。張家港華景會計師事務所於2000年1月12日出具張審所驗字（2000）第027號《驗資報告》，審驗證明“張家港海陸鍋爐有限公司”的580萬元注冊資本已經全部到位。
某年1月18日，海陸鍋爐獲得蘇州市張家港工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：3205821104995）。公司設立時注冊資本為580萬元，其股東出資及出資比例如下表：
（2）海陸鍋爐第一次股權變動
某年12月1日，杜文奕、張曉眾因離職原因分別與徐元生簽署《股權轉讓協議》，杜文奕、張曉眾分別將兩人持有的海陸鍋爐各0.9%的股權（對應5萬元的出資額）以5萬元的對價轉讓給徐元生（作價依據為出資額）。徐元生已按照《股權轉讓協議》的約定支付完畢股權轉讓價款，但是由於相關人員的疏忽一直未予辦理工商變更登記手續，直至2007年海陸鍋爐擬進行整體變更股份公司前，才發現上述疏漏，2007年1月19日，海陸鍋爐在蘇州市張家港工商行政管理局完成了工商變更登記手續。海陸鍋爐未因此受到工商行政管理機關處罰。
此次股權轉讓後，第一大股東徐元生的出資額變更為2,010,000元，出資比例上升至34.66%。此次股權轉讓並未引起海陸鍋爐實際控製人的變化，海陸鍋爐管理層和主營業務也未發生變化。

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